华泰联合证券有限责任公司
关于江苏洋河酒厂股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为江
苏洋河酒厂股份有限公司（以下简称“洋河股份”、“公司”）首次公开发行股票
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上
市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保
荐业务》等有关规定，就洋河股份本次首次公开发行前已发行股份上市流通的事
项进行了核查，发表核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股票情况
公司首次公开发行前股本为 405,000,000 股，经中国证券监督管理委员会证
监许可字【2009】1077 号文核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股
45,000,000 股（首次公开发行股份中网上发行的 36,000,000 股于 2009 年 11 月 6
日起在深圳证券交易所上市交易，网下配售的 9,000,000 股于 2010 年 2 月 8 日起
在深圳证券交易所上市流通）。
（二）上市后股本变动情况
公司于 2011 年 5 月 13 日实施 2010 年度权益分配，以 2010 年 12 月 31 日公
司总股本 4.5 亿股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。本次转
增后，公司总股本为 900,000,000 股。
公司于 2012 年 6 月 1 日实施 2011 年度权益分配，以 2011 年 12 月 31 日公
司总股本 9.0 亿股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。本次转
增后，公司总股本为 1,080,000,000 股。
公司于 2013 年 5 月 17 日至 2014 年 5 月 16 日实施了股份回购，于 2014 年
5 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完回购股份注销手
续。注销后，公司总股本为 1,076,420,000 股。
公司于 2015 年 6 月 18 日实施 2014 年度权益分配，以总股本 1,076,420,000
股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，本次转增后，公司总股
本为 1,506,988,000 股。
公司于 2019 年 10 月 29 日至 2020 年 10 月 29 日，实施了股份回购，回购股
份数量为 9,661,310 股，公司于 2021 年 9 月 9 日将回购专户中的 9,118,384 股公
司股票过户至公司第一期核心骨干持股计划专户，过户完成后，公司回购专户内
持有公司股票余额为 542,926 股。公司总股本为 1,506,988,000 股。
（三）本次解除限售的股份持股变化情况
2016 年 8 月 17 日，公司持股 5%以上股东宿迁市蓝天贸易有限公司（以下
简称“蓝天贸易”）、宿迁市蓝海贸易有限公司（以下简称“蓝海贸易”）与江苏
蓝色同盟股份有限公司（以下简称“蓝色同盟”）签署了《吸收合并协议》。采取
蓝色同盟吸收合并蓝天贸易和蓝海贸易的形式，吸收合并后，蓝色同盟存续，蓝
天贸易和蓝海贸易注销。蓝天贸易和蓝海贸易的权利和义务由蓝色同盟承继。蓝
天贸易和蓝海贸易分别持有的公司股份由蓝色同盟持有，其中蓝天贸易和蓝海贸
易分别持有公司首发前限售股份数量为 128,709,000 股和 120,771,000 股，合计
249,480,000 股。2017 年 11 月 23 日，完成股份过户登记，蓝色同盟持有公司首
发前限售股份数量为 249,480,000 股。详见公司于 2016 年 8 月 18 日在指定信息
披露媒体发布的《关于股东权益变动提示性公告》（2016-021 号）、《详式权益变
动报告书》、《简式权益变动报告书（一）》、《简式权益变动报告书（二）》，及公
司 2017 年 11 月 28 日发布的《关于持股 5%以上股东所持股份过户登记完成的
公告》。
目 前 公 司 总 股 本 为 1,506,988,000 股 ， 本 次 解 除 限 售 的 股 份 数 量 为
249,480,000 股，占公司总股本的 16.55%，全部为蓝色同盟持有。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）承诺及承继情况
1、蓝天贸易和蓝海贸易在公司《招股说明书》和《上市公告书》中所做出
的所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺：（1）持有发行人股份，自发行人
股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让；（2）发行人股票在证券交易所
上市交易满一年后，每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的 25%；（3）及
时向发行人申报所持有的公司股份及其变动情况。
2、蓝天贸易和蓝海贸易在公司《招股说明书》和《上市公告书》中所做出
的不从事与发行人业务相同或相关联业务的承诺：（1）本公司现主要从事投资管
理，未经营与发行人业务相同或相关联的业务，不损害发行人的利益，也不在发
行人谋取不正当的利益；（2）如本公司违背上述承诺，发行人有权要求其赔偿因
此给发行人造成的经济损失，并支付违约金人民币 500 万元，同时有权要求以该
业务项目的市场价格或设立成本价格（以二者孰低为原则）收购该业务项目； 3）
本承诺书自签署之日起生效，非经发行人同意，不得撤销。
蓝色同盟吸收合并蓝天贸易和蓝海贸易后，蓝天贸易和蓝海贸易所持洋河股
份的股票全部由蓝色同盟承继，上述承诺除了“持有发行人股份，自发行人股票
在证券交易所上市交易之日起一年内不转让。”已经由蓝天贸易和蓝海贸易履行
完毕，其他承诺也由蓝色同盟承继并严格遵守。
（二）截至本核查意见出具之日，上述承诺均得到严格履行。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用，公
司也不存在对该等股东的违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次限售股份可上市流通时间为 2022 年 8 月 9 日。
（二）公司首次公开发行前已发行股份本次解除限售的数量为 249,480,000
股，占公司总股本的 16.55%。
（三）本次申请解除股份限售的股东共 1 人。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况
所持限售股 本次解除限售
股东全称 持股数量（股）
份总数（股） 数量（股）
江苏蓝色同盟股份有限公司 264,991,926 249,480,000 249,480,000
（五）本次解除限售前后股本结构变化情况
本次变动前 本次变动后
本次变动数
股份性质 比例 比例
股数（股） （股） 股数（股）
（%） （%）
有限售条件股份 253,757,986 16.84 -249,480,000 4,277,986 0.28
其中：高管锁定股 4,277,986 0.28 - 4,277,986 0.28
首发前限售股 249,480,000 16.55 -249,480,000 0 0.00
无限售条件股份 1,253,230,014 83.16 +249,480,000 1,502,710,014 99.72
股份总数 1,506,988,000 100.00 - 1,506,988,000 100.00
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理
结果为准。
四、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，洋河股份本次限售股份解除限售的数量、上市流
通时间均符合相关法律法规的要求；本次解除限售股份持有人均严格履行了首次
公开发行时所作的承诺；本次解除限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完
整。保荐机构对洋河股份本次限售股份上市流通申请无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏洋河酒厂股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
刘惠萍 马 云
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
