证券代码：002309            证券简称：中利集团           公告编号：2018-134


                        江苏中利集团股份有限公司

   关于公司使用募集资金对全资子公司腾晖光伏进行增资的公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    江苏中利集团股份有限公司（以下简称“中利集团”或“公司”）于 2018 年
11 月 12 日召开了第四届董事会 2018 年第十一次临时会议，会议审议通过了《关
于公司使用募集资金对全资子公司腾晖光伏进行增资的议案》，同意公司拟以募
集资金 53,534.49 万元按 1 元现金出资认缴一元注册资本的比例，出资认缴苏州
腾晖光伏技术有限公司（以下简称“腾晖光伏”）新增注册资本，本次增资完成
后，腾晖光伏的注册资本将由 402,701.094076 万元增至 456,235.584076 万元，
仍为公司的全资子公司。具体情况如下：


    一、本次增资的情况概述
    经中国证监会《关于核准江苏中利集团股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2017]1591 号）公司向 6 名特定对象非公开发行人民币普通股
232,670,000 股，发行价格为 13.35 元/股，募集资金总额为 3,106,144,500.00
元 ， 扣 除 发 行 费 用 21,322,670.00 元 （ 含 税 ）， 募 集 资 金 净 额 人 民 币
3,084,821,830.00 元。上述资金到位情况已由天衡会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的《验资报告》（天衡验字[2017]00164 号）予以验证。公司对上述募
集资金进行专户存储管理，相关募集资金均已存入募集资金专户。
    本次募集资金投资项目包括“350MW 光伏电站项目”、“年产 600 吨光纤预制
棒、1,300 万芯公里光纤项目”和“补充流动资金项目”。公司于第四届董事会
第九次会议及 2018 年第七次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目
的议案》，同意公司对募投项目 350MW 光伏电站项目中“河南祥符区 80MW 项目”
和“江西余干 100MW 项目”进行变更，原计划投入该些项目的 53,534.49 万元募
集资金全部变更为投入 “安图县 32.48MW 光伏扶贫项目”、“承德县 33.3MW 光伏
扶贫项目”、“民和县 43.4MW 光伏扶贫项目”和“丰宁县 37.5MW 光伏扶贫项目”；
变更后，新募投项目的实施主体仍为腾晖光伏，为提高募集资金的使用效率，公
司拟直接将募集资金 53,534.49 万元按 1 元现金出资认缴一元注册资本的比例，
出资认缴腾晖光伏新增注册资本。本次增资完成后，腾晖光伏的注册资本将由
402,701.094076 万元增至 456,235.584076 万元。腾晖光伏的资金实力和经营能
力将进一步提高，有利于保障募投项目的顺利实施。


    二、本次增资对象的基本情况
    公司名称：苏州腾晖光伏技术有限公司
    企业类型：有限责任公司（法人独资）
    住所：常熟市沙家浜镇常昆工业园区
    法定代表人：王伟峰
    注册资本：402701.094076 万人民币
    成立日期：2009 年 06 月 23 日
    营业期限：2009 年 06 月 23 日至无固定期限
    经营范围：太阳能光伏发电产品的研发、制造、销售；太阳能光伏产品的技
术咨询、技术服务、安装调试；光伏电站投资运营；光伏电站 EPC（设计、采购、
建设）总承包；从事货物进出口业务及技术进出口业务，但国家限定公司经营或
禁止进出口的商品技术除外；特种水产品养殖（不含水产苗种生产）及销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    主要财务数据：
                                                                  单位：万元
项目         2018 年 9 月 30 日（未经审计）      2017 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额                        1,742,150.63                    1,832,686.16
负债总额                        1,238,261.75                    1,442,682.84
净资产                              503,888.88                    390,003.33
项目         2018 年 1-9 月（未经审议）          2017 年度（经审计）
营业收入                            616,433.97                  1,111,628.00
净利润                             5,336.26                    30,456.42


    三、本次增资的目的和对公司的影响
    本次公司拟将募集资金 53,534.49 万元以按 1 元现金出资认缴一元注册资本
的比例，出资认缴腾晖光伏新增注册资本。增资腾晖光伏是基于公司募集资金使
用实施的具体需要，未改变变更后的募集资金投资方向和项目建设内容，也不会
对项目的实施造成实质性影响。本次增资有利于提高募集资金的使用效率，同时
增强腾晖光伏的资本实力，降低财务风险、优化资源配置、提高管理效率，满足
公司光伏电站业务发展需求，符合公司的长远规划和发展战略，符合公司和全体
股东的利益。


    四、本次增资的后续安排
    公司将根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，
在公司对腾晖光伏支付首期增资款后一个月内，由公司及腾晖光伏与保荐机构、
银行签订募集资金四方监管协议，对募集资金使用实施有效监管。


    五、本次增资履行的审批程序
    1、董事会意见
    2018 年 11 月 12 日，公司第四届董事会 2018 年第十一次临时会议审议通过
了《关于公司使用募集资金对全资子公司腾晖光伏进行增资的议案》，同意公司
拟将募集资金 53,534.49 万元以按 1 元现金出资认缴一元注册资本的比例，出资
认缴腾晖光伏新增注册资本。
    2、监事会意见
    2018 年 11 月 12 日，公司第四届监事会 2018 年第五次临时会议审议通过了
《关于公司使用募集资金对全资子公司腾晖光伏进行增资的议案》,公司拟将募
集资金 53,534.49 万元以按 1 元现金出资认缴一元注册资本的比例，出资认缴腾
晖光伏新增注册资本，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关
法律、法规和规范性文件的规定，有利于优化资源配置、提高管理效率、增强经
营能力，符合募集资金使用计划和公司业务发展需要，不存在损害公司和中小股
东利益的行为。监事会同意公司上述以募集资金向腾晖光伏增资的行为。
    3、独立董事意见
    公司拟将募集资金 53,534.49 万元以按 1 元现金出资认缴一元注册资本的比
例，出资认缴腾晖光伏新增注册资本，符合募集资金投资项目实际运营需要，有
利于提高管理效率，增强腾晖经营能力，符合募集资金使用计划和公司业务发展
需要。上述事项履行了必要的决策程序，没有变相改变募集资金的投资方向，不
会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益
的行为，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》等有关规定。我们同意公司使用募集资金对腾晖光伏进行增资。
    4、保荐机构意见
    经核查，保荐机构认为，公司将部分募集资金以增资的形式投入腾晖光伏的
相关议案已经公司第四届董事会 2018 年第十一次临时会议和第四届监事会 2018
年第五次临时会议审议通过，公司独立董事均发表了明确的同意意见。上述事项
未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，
不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等法律法规规定。综上，保荐机构同意公司将募集资金以增资方式投入腾
晖光伏。


    六、备查文件
    1、第四届董事会 2018 年第十一次临时会议决议；
    2、第四届监事会 2018 年第五次临时会议决议；
    3、独立董事关于公司 2018 年第十一次临时会议相关事项的独立意见；
    4、华泰联合证券有限责任公司的核查意见。
特此公告。




             江苏中利集团股份有限公司董事会
                    2018 年 11 月 12 日