证券代码：002309           证券简称：中利集团        公告编号：2018-139


                        江苏中利集团股份有限公司

          关于瑞士腾晖持有的意大利 43.3MW 电站转让 A2A 公司

                   及与 A2A 电力公司长期合作的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、概述

    江苏中利集团股份有限公司（以下简称 “中利集团”或“公司”）的全资孙
公司腾晖电力瑞士有限公司（以下简称“瑞士腾晖”）近日接受了 A2A S.p.A（以
下简称“A2A”）向其发出的《约束性收购要约》，瑞士腾晖拟将其持有的 TS Energy
Italy S.p.A. （以下简称“标的公司”）100%股权转让给 A2A, 标的公司拥有位于
意大利 39 座电站合计 43.3MW 容量的所有权和一切权益。本次交易的对价为
4165 万欧元。本次交易完成后，瑞士腾晖不再持有标的公司股权及 43.3MW 电
站的所有权和一切权益。
    本次交易无需提交公司董事会、股东大会审议。
    本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。

    二、交易对手方基本情况

    公司名称：A2A S.p.A
    成立日期：2008 年
    公司代表：Giovanni Vailotti
    住    所：Via Lamarmora,230
    经营范围：主要为电力供应、电力零售、天然气网络与热供应、智慧城市、
环境处理等。
    A2A S.p.A 股权结构：
    公开市场流通股：46.1%
    米兰市政府厅：25%
    布雷西亚市政厅: 25%
    Norges 银行：3.1%
    管理层持股：0.8%
    主要财务数据：
    截止 2018 年 6 月 30 日，总资产 98.43 亿欧元、总负债 67.39 亿欧元、净资
产 31.04 亿欧元；2018 年 1-6 月，实现营业收入 30.81 亿欧元、营业利润 6.57 亿
欧元、净利润 2.67 亿欧元。

    三、交易标的基本情况

    公司名称：TS Energy Italy S.p.A.
    成立日期：2012-7-19
    注册资本 ：11 万欧元
    公司代表：Alessandro Boggioni，LO CHI KWONG BARRY：
    住    所：MILANO (MI) GALLERIA SANBABILA 4/B CAP 20122
    经营范围：光伏电站经营
    股权结构：
                          江苏中利集团股份有限公司

                               100%


                          苏州腾晖光伏技术有限公司

                                100%


                          中利新能源（香港）投资有限公司

                               100%


                             腾晖电力瑞士有限公司

                               100%


                             TS ENERGY EUROPE S.A.

                             100%


                               TS Energy Italy S.p.A.
    主要财务数据：
                                                     单位：万元（人民币）
  财务指标    2017 年 12 月 31 日（未经审计） 2018 年 6 月 30 日（未经审计）
   总资产                71,363.29                     67,296.02
  负债总额               70,270.73                     65,813.44
   净资产                1,092.56                      1,482.58

  财务指标    2017 年 1~12 月（未经审计）      2018 年 1~6 月（未经审计）

  营业收入               4,179.58                      4,132.54

   净利润                -585.27                         -61.69
    本次交易产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有
关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等妨碍权属
转移的其他情况。
    本次股权转让完成后，标的公司不再纳入公司的合并财务报表。公司不存在
委托标的公司理财，以及标的公司占用公司资金等方面的情况。

    四、协议的主要内容

    1、A2A 公司要约收购标的公司 100%股权，标的公司拥有位于意大利 39 座
电站共计 43.3MW 容量的所有权和一切权益。经双方评估及协商，本次交易的对
价为 4165 万欧元，在交易完成时付清交易款项。

    2、瑞士腾晖与 A2A 公司将长期合作，双方将在意大利合资成立项目开发公
司。本协议签署后将在意大利开发 300MW 光伏电站项目，并由腾晖光伏承建该
些项目的 EPC 工程；同时约定将 A2A 公司所持有的光伏电站项目委托此合资公
司进行运维管理。

    五、本次转让电站及合作发展目的和影响

    本次交易完成后，标的公司将不再纳入公司的合并财务报表范围。本次交易
金额占本公司 2017 年度经审计营业收入的 1.14%（最终数据以会计师事务所的
审计结果为准），有利于资金周转。

    A2A 集团是意大利证券交易所（Borsa Italiana）上市公司，是由意大利政府
投资的电力生产和分配的第三大电力公司，具有强大的实力与影响力；公司与

A2A 结盟将成为在意大利光伏市场的领导者，预计力争在未来三年内在意大利

开发 500MW 以上光伏电站项目；并将对公司光伏海外业务有着更大的发展空间，

同时将进一步提高公司在欧洲光伏市场的领导地位。


    本次交易与合作将对促进公司加速开拓海外电站市场业务具有积极意义，符

合公司的发展战略，有利于提高公司光伏业务海外市场竞争力，实现公司整体利

益最大化，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。

    本次事项执行过程中尚存在不确定性，请投资者注意投资风险。

    六、备查文件

    1、《A2A S.p.A. 的约束性收购要约》。


    特此公告。


                                           江苏中利集团股份有限公司董事会
                                                        2018 年 11 月 16 日