证券代码：002309           证券简称：中利集团       公告编号：2018-150


                        江苏中利集团股份有限公司

                         关于修改公司章程的公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    江苏中利集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 12 月 10 日召开
了第四届董事会 2018 年第十二次临时会议，审议通过了《关于修改公司章程的
议案》。董事会同意公司根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务
委员会第六次会议通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》等有关
规范性文件的规定，对《公司章程》中涉及回购的部分条款进行修订。具体修改
内容对照如下：


               修订前                               修订后
第二十四条 公司在下列情况下，可以     第二十四条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章 依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：          程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；              （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并；                                  并；
（三）将股份奖励给本公司职工；        （三）将股份用于员工持股计划或者股
（四）股东因对股东大会作出的公司合 权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其 （四）股东因对股东大会作出的公司合
股份的。                              并、分立决议持异议，要求公司收购其
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股份；
股份的活动。                          （五）将股份用于转换上市公司发行的
                                      可转换为股票的公司债券；
                                    （六）公司为维护本公司价值及股东权
                                    益所必需。
                                    除上述情形外，公司不进行买卖本公司
                                    股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可   第二十五条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行：            以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；                    （二）要约方式；
（三）法律、行政法规规定和国务院证 （三）中国证监会认可的其他方式。
券主管部门认可的其他方式            公司因本章程第二十四条第（三）项、
                                    第（五）项、第（六）项规定的情形收
                                    购公司股份的，应当通过公开的集中交
                                    易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条   第二十六条 公司因本章程第二十四条
第（一）项至第（三）项的原因收购本 第（一）项、第（二）项的原因收购本
公司股份的，应当经股东大会决议。公 公司股份的，应当经股东大会决议。公
司依照第二十四条规定收购本公司股    司因本章程第二十四条第（三）项、第
份后，属于第（一）项情形的，应当自 （五）项、第（六）项规定的情形收购
收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 本公司股份的，可以依照公司章程的规
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月 定，经三分之二以上董事出席的董事会
内转让或者注销。                    会议决议。
公司依照第二十四条第（三）项规定收 公司依照第二十四条规定收购本公司
购的本公司股份，不得超过本公司已发 股份后，属于第（一）项情形的，应当
行股份总额的 5%；用于收购的资金应   自收购之日起十日内注销；属于第（二）
当从公司的税后利润中支出；所收购的 项、第（四）项情形的，应当在六个月
股份应当 1 年内转让给职工。         内转让或者注销；属于（三）项、第（五）
                                    项、第（六）项情形的，公司合计持有
                                    的本公司股份数不得超过本公司已发
                                    行股份总额的百分之十，并应当在三年
                                     内转让或者注销。
第一百一十条 董事会行使下列职权：    第一百一十条 董事会行使下列职权：
    （一）召集股东会会议，并向股东       （一）召集股东会会议，并向股东
会报告工作；                         会报告工作；
    （二）执行股东会的决议；             （二）执行股东会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资       （三）决定公司的经营计划和投资
方案；                               方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方       （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；                       案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和       （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；                       弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册       （六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方 资本、发行债券或其他证券及上市方
案；                                 案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本       （七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；                     公司形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决       （八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产 定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、关联交易等事项； 抵押、对外担保事项、关联交易等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设       （九）决定公司内部管理机构的设
置；                                 置；
    （十）聘任或者解聘公司总经理；       （十）聘任或者解聘公司总经理；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人 副总经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；     员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制         （十一）制订公司的基本管理制
度；                                 度；
    （十二）制订本章程的修改方案；       （十二）制订本章程的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；       （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更       （十四）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；         换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司总经理的工作汇       （十五）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；               报并检查总经理的工作；
    （十六）法律、行政法规、部门规       （十六）对公司因本章程第二十四
章或本章程授予的其他职权。           条第（三）、（五）、（六）项规定的情形
                                     收购本公司股份作出决议；
                                         （十七）法律、行政法规、部门规
                                     章或本章程授予的其他职权。


    除上述修订内容和条款外，《公司章程》其他条款保持不变。本次修改和完
善《公司章程》相应条款，尚需提交公司 2018 年第八次临时股东大会以特别决
议审议。




    特此公告。


                                         江苏中利集团股份有限公司董事会
                                                 2018 年 12 月 10 日