江苏中利集团股份有限公司董事会

           关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、

    评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见


    江苏中利集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票募集资
金，用于“收购中利电子49.14%股权”和“补充流动资金”项目。为此公司聘请
了北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）对江苏中利电子信
息科技有限公司股东全部权益进行了评估，并出具了《江苏中利集团股份有限公
司拟收购江苏中利电子信息科技有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字
（2018）第1549号）。

    公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了审慎核查，并发表核查意见
如下：
    1、关于评估机构的独立性

    公司聘请的评估机构具有证券期货从业资格及有关部门颁发的资产评估资
格证书，经办评估师具有从事资产评估工作的专业资质，也具有较为丰富的专业
经验，能胜任本次评估工作。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构与公
司、中利电子除业务关系外，无其他关联关系；经办评估师与评估对象无利益关
系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的
独立性。

    2、关于评估假设前提的合理性
    天健兴业出具的评估报告的所采用的假设前提按照国家有关法规与规定进
行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具
有合理性。
    3、关于评估方法与评估目的相关性
    天健兴业在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科
学性、公正性等原则，评估采用资产基础法和收益法，上述评估方法符合相关规
定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。评估中所选用的评估参数科
学合理，得出的资产评估价值客观、公正地反映了中利电子在评估基准日的实际
情况。
    4、关于评估定价的公允性

    本次交易标的资产为中利电子 49.14%股权，由具有证券期货相关业务评估
资格的评估机构进行了评估。评估机构在评估过程中，采用的评估方法适当、评
估假设前提合理；评估中所选用的评估参数科学合理，得出的资产评估价值客观、
公正地反映了中利电子在评估基准日的实际情况，评估值具有公允性。

    综上所述，公司本次交易所委托的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评
估定价公允。




    （以下无正文）
（本页无正文，关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见）




王柏兴：                龚 茵：                陈波瀚：




周建新：                陈 昆：                 金晓峰：




李永盛：                马晓虹：                 李 莹：




                                                     2018 年 12 月 10 日