江苏中利集团股份有限公司

  独立董事关于公司第四届董事会 2018 年第十二次临时会议相关

                             事项的独立意见


    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，我们作为江苏中利集团股份有限公司
（以下简称“公司”）独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，认真审
阅了会议资料，对公司第四届董事会 2018 年第十二次临时会议相关事项发表独
立意见如下：


    一、独立董事关于非公开发行相关事项的独立意见

    公司本次非公开发行股票相关议案经公司第四届董事会 2018 年第十二次临
时会议审议通过，董事会会议的召集、召开、表决等程序和表决结果等事项符合
有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们发表如下意见：
    1、经核查，未发现本公司存在《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》规定的不得非公开发行的情形，公
司符合非公开发行股票的条件要求。
    2、本次非公开发行的方案制定符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等相关法律法规的规定。方案合理、切实可行，有利于公司对中利电子的
统一协调管理，提升经营效率，对于增强竞争力和长期战略发展是必要和可行的；
补充流动资金有利于公司改善公司财务状况，为公司发展提供强有力的资金保障。
综上符合公司发展战略和全体股东的利益。
    3、公司本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。本次非公开发行
的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，
符合相关法律、法规的规定。
    4. 公司制定的《前次募集资金使用情况报告》如实地反映了公司前次募集
资金使用的实际情况，公司前次募集资金的使用符合《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规和规
范性文件的规定，不存在挪用募集资金或者随意变更募集资金用途等情形，募集
资金使用未损害公司及中小股东的合法权益。
    5、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件
的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析
并提出了具体的填补回报措施，并且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实
履行作出了承诺。我们同意本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施。
    6、公司编制的《江苏中利集团股份有限公司 2018 年度非公开发行股票募集
资金使用可行性分析报告》, 本次非公开发行股票募集资投向符合国家产业政策
及行业发展方向，募集资金投资项目具有良好的发展前景，有利于有效推进公司
的战略发展计划，有利于进一步提升公司的行业地位和抗风险能力，项目具备可
行性，符合公司及全体股东的利益。且补充流动资金有利于改善公司财务状况，
为公司发展提供强有力的资金保障。
    7、本次交易公司聘请的评估机构具备相应的资格，本次评估机构的选聘程
序合规，本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司
无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
拟购买标的资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了
市场通用的惯例或准则且符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程
中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运
用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资
产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目
的相关性一致，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
    综上所述，我们同意公司本次非公开发行股票事项，本次非公开发行尚需经
公司股东大会以特别决议审议批准和中国证监会核准后方可实施。




   （以下无正文）
（本页无正文，为江苏中利集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会
2018 年第十二次临时会议相关事项的独立意见签字页）




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       李莹                       金晓峰                  李永盛




                                                    2018 年 12 月 10 日