江苏中利集团股份有限公司 2018 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
证券代码：002309 证券简称：中利集团
江苏中利集团股份有限公司
2018 年度非公开发行股票
募集资金使用可行性分析报告
二零一八年十二月
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一、本次发行募集资金使用计划
本 次 非 公 开 发 行 股 票 预 计 募 集 资 金 总 额 不 超 过 167,936.00 万 元 （ 含
167,936.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
序号 项目名称 项目内容概述 投资金额（万元）
收购萍乡欣源企业管理中心（有
限合伙）、芜湖长朗投资中心（有
收购中利电子 49.14% 限合伙）、朱永涛和金政华分别
1 117,936.00
股权项目 所持有中利电子 21%、
14.11362%、9.25%和 4.77638%股
权
2 补充流动资金 50,000.00
合计 167,936.00
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，
在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的
轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金使用的优先顺序及各项目的具体投资
额。
二、本次非公开发行募集资金投资项目的具体情况
（一）收购中利电子 49.14%股权项目
1、中利电子基本情况
公司名称 江苏中利电子信息科技有限公司
公司类型 有限责任公司
主要经营场所 常熟市沙家浜镇常昆工业园D区青年路88号
法定代表人 王柏兴
注册资本 100,000,000 元
实缴资本 100,000,000 元
成立日期 2009 年 5 月 7 日
统一社会信用代码 91320581689171140A
信息及通讯技术及设备的研发、生产及销售;计算机系统集成;电子、
经营范围 通讯产品的研发、技术咨询、技术转让;设备租赁。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
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2、中利电子股权和控制关系
截至《江苏中利集团股份有限公司2018年度非公开发行股票预案》公告日，
中利电子的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例
江苏中利集团股份有限公司 5,086.0000 50.86%
萍乡欣源企业管理中心（有限合伙） 2,100.0000 21.00%
芜湖长朗投资中心（有限合伙） 1,411.3620 14.11362%
朱永涛 925.0000 9.25%
金政华 477.6380 4.77638%
合计 10,000.00 100.00%
3、中利电子最近一年一期的主要财务数据
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对中利电子2017年度及2018年1-9月的
财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天衡审字（2018）
02210号）。
2017年和2018年1-9月，中利电子营业收入分别为146,870.34万元和71,736.85
万元，净利润分别为16,307.48万元和4,288.52万元；2018年1-9月净利润显著低于
2017年全年净利润金额，主要系中利电子经营业务具有较强的季节性，产品的销
售供货一般集中在当年第四季度。中利电子最近一年一期的主要合并财务数据如
下：
单位：万元
项目 2018年9月30日 2017年12月31日
流动资产 167,762.82 215,262.54
非流动资产 9,017.20 9,154.75
资产合计 176,780.02 224,417.30
流动负债 131,151.67 143,118.46
非流动负债 41.00 40,000.00
负债合计 131,192.67 183,118.46
股东权益合计 45,587.36 41,298.84
项目 2018年1-9月 2017年度
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营业收入 71,736.85 146,870.34
营业利润 5,100.17 19,094.07
利润总额 5,087.12 19,086.18
净利润 4,288.52 16,307.48
经营活动产生的现金流量净额 38,287.49 91,616.27
投资活动产生的现金流量净额 -441.42 -2,963.25
筹资活动产生的现金流量净额 -63,342.41 -63,930.73
汇率变动对现金的影响 -0.00 -
现金及现金等价物净增加额 -25,496.35 24,722.29
4、中利电子主要资产权属情况、主要债务及对外担保情况
（1）主要资产权属情况
中利电子具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；拥有
独立完整的生产所需的房屋及建筑物、机器设备、辅助设施及其他资产；拥有与
生产经营有关的土地使用权、专利等无形资产。
中利电子位于沙家浜镇常昆工业园D区青年路88号的生产车间1#、生产车间
2#、办公楼3#（总建筑面积35,693.20㎡）以及厂区土地（32,535.00㎡）已设定抵
押权，抵押权利人为江苏常熟农村商业银行股份有限公司唐市支行，抵押方式为
最高额抵押，担保债权金额8,800.00万元，债权期限自2018年8月16日至2023年8
月15日。
1）土地、房屋及房产租赁情况
截至2018年9月30日，中利电子自有的土地、自有及租赁房产情况如下：
①不动产权
截至2018年9月30日，中利电子自有的不动产情况如下：
权
宗地面积 房屋建筑面
编号 利 使用期限 坐落 用途
（㎡） 积（㎡）
人
中 沙家浜镇常
苏（2016）常熟市 工业
利 昆工业园 D
不 动 产 权 第 32,535.00 35,693.20 2064-11-23 用地/
电 区青年路 88
0022502 号 工业
子 号
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②租赁房产
截至2018年9月30日，中利电子无租赁其他单位的房产。
2）无形资产
截至2018年9月30日，中利电子拥有的无形资产主要为土地使用权、专利等
具体情况如下：
①土地使用权
截至2018年9月30日，中利电子拥有的土地使用权详见本章所述“不动产权”。
②专利
截至2018年9月30日，中利电子拥有的专利情况如下：
序
名称 类型 专利号 专利申请日 专利权人
号
一种多自治系统路由器级 中利电子、
1 发明 ZL200810104102.2 2008/4/15
拓扑处理系统和方法 中利集团
模拟/数字信号复合传输发
2 发明 ZL200810242652.0 2008/12/30 中利电子
射机和接收机
随机和弃头结合的被动队 中利电子、
3 发明 ZL201110052820.1 2011/3/7
列管理的方法 中利集团
两次随机丢包的被动队列 中利电子、
4 发明 ZL201110054044.9 2011/3/7
管理的方法 中利集团
N 次弃头的被动队列管理 中利电子、
5 发明 ZL201110053914.0 2011/3/7
的方法 中利集团
6 DC 电源转换板 发明 ZL201410098290.8 2014/3/18 中利电子
一种自组网自动化测试方
7 发明 ZL201510595162.9 2015/9/18 中利电子
法及装置
一种警用雷达无线遥控系
8 发明 ZL201610781480.9 2016/8/31 中利电子
统的控制方法
智能自组网数据终端通信
9 发明 ZL201611206475.1 2016/12/23 中利电子
台站的检测平台
智能自组网数据终端通信
10 发明 ZL201611205522.0 2016/12/23 中利电子
基站的检测平台
电源指示板与自主板连接 实用
11 ZL201420119684.2 2014/3/18 中利电子
线的排线 新型
电源指示板与主板连接线 实用
12 ZL201420119818.0 2014/3/18 中利电子
的接口排线 新型
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序
名称 类型 专利号 专利申请日 专利权人
号
便携式音视频编码无线传 实用
13 ZL201420119816.1 2014/3/18 中利电子
输机 新型
实用
14 一种矿灯一体化摄像机 ZL201420119735.1 2014/3/18 中利电子
新型
一种矿灯一体化摄像机红 实用
15 ZL201420119755.9 2014/3/18 中利电子
外灯 新型
一种矿灯一体化摄像机外 实用
16 ZL201420119695.0 2014/3/18 中利电子
壳结构 新型
实用
17 一种微功耗自救求生灯 ZL201420119773.7 2014/3/18 中利电子
新型
实用
18 自组网终端的通风结构 ZL201420119694.6 2014/3/18 中利电子
新型
充电指示板与电源板连接 实用
19 ZL201420119963.9 2014/3/18 中利电子
线的接口排线 新型
一种防护型自组网终端装 实用
20 ZL201420119934.2 2014/3/18 中利电子
置 新型
实用
21 DC 电源转换板 ZL201420119753.x 2014/3/18 中利电子
新型
实用
22 一种微型宽频多功能天线 ZL201420119961.x 2014/3/18 中利电子
新型
自排板 USB 到主板接线的 实用
23 ZL201420119857.0 2014/3/18 中利电子
接口排线 新型
耳机麦克风与主板连接线 实用
24 ZL201420119799.1 2014/3/18 中利电子
的接口排线 新型
实用
25 一种新型针插接口结构 ZL201420119976.6 2014/3/18 中利电子
新型
便携式音视频编码无线传 实用
26 ZL201420124190.3 2014/3/19 中利电子
输机外壳 新型
实用
27 一种雷达导标 ZL201520933205.5 2015/11/20 中利电子
新型
实用
28 一种自组网设备定位系统 ZL201620867691.X 2016/8/11 中利电子
新型
一种固定式雷达预警防护 实用
29 ZL201620866277.7 2016/8/11 中利电子
系统 新型
一种警用雷达无线遥控系 实用
30 ZL201621002541.9 2016/8/31 中利电子
统 新型
一种警用雷达支撑防护装 实用
31 ZL201621002544.2 2016/8/31 中利电子
置 新型
一种基于 Mesh 网络的可移 实用
32 ZL201621004653.8 2016/8/31 中利电子
动设备的通信系统 新型
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序
名称 类型 专利号 专利申请日 专利权人
号
智能自组网数据终端通信 实用
33 ZL201621425546.2 2016/12/23 中利电子
基站的检测平台 新型
智能自组网数据终端通信 实用
34 ZL201621426208.0 2016/12/23 中利电子
基站 新型
一种自组网车队安保防护 实用
35 ZL201621357541.0 2016/12/12 中利电子
系统 新型
实用
36 条码打印追溯系统 ZL201621283981.6 2016/11/28 中利电子
新型
实用
37 便携式自组网监控系统 ZL201621212485.1 2016/11/10 中利电子
新型
智能自组网数据终端通信 实用
38 ZL201621426209.5 2016/12/23 中利电子
台站 新型
实用
39 一种新能源供电系统 ZL201721083112.3 2017/8/28 中利电子
新型
一种用于 Mesh 网络、计算 实用
40 ZL201721325483.8 2017/10/16 中利电子
机供电和数据交换的系统 新型
一种自组网消防应急无线 实用
41 ZL201721422998.X 2017/10/31 中利电子
图传调度系统 新型
智能自组网数据终端通信 实用
42 ZL201621426208.0 2016/12/23 中利电子
台站的检测平台 新型
外观
43 雷达导标 ZL201530456028.1 2015/11/16 中利电子
设计
外观
44 警用雷达探测器 ZL201530456005.0 2015/11/16 中利电子
设计
外观
45 固定式雷达预警防护器 ZL201630458841.7 2016/8/31 中利电子
设计
外观
46 雷达警戒装置 ZL201730604416.9 2017/12/1 中利电子
设计
外观
47 雷达警戒报警终端 ZL201730604417.3 2017/12/1 中利电子
设计
车辆监测雷达预警防护装 外观
48 ZL201730604443.6 2017/12/1 中利电子
置 设计
外观
49 便携式自组网单兵终端 ZL201730604444.0 2017/12/1 中利电子
设计
无线通信终端的充电及检 外观
50 ZL201730660721.X 2017/12/22 中利电子
测装置 设计
外观
51 头盔式照明一体化摄像机 ZL201730604409.9 2017/12/1 中利电子
设计
消防应急调度指挥系统图 外观
52 ZL201730680665.6 2017/12/29 中利电子
形用户界面 设计
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③计算机软件著作权
截至2018年9月30日，中利电子拥有的计算机软件著作权情况如下：
首次发表日 取得方
权属人 软件名称 登记号 证书号
期 式
中利电 自组网综合测试平 软 著 登 字 第 原始取
2015SR148681 2015-5-10
子 台 V1.0 1035767 号 得
自组网设备定位系
中利电 软 著 登 字 第 原始取
统 （ 简 称 ： 2016SR300229 2016-6-30
子 1478846 号 得
GPSClient）1.0
消防应急图传调度
中利电 软 著 登 字 第 原始取
系统-SIP/DMR 语音 2017SR576096 2017-8-21
子 2161380 号 得
客户端软件 1.0
中利电 消防应急图传调度 软 著 登 字 第 原始取
2017SR568418 2017-8-21
子 系统-调度平台 1.0 2153702 号 得
（2）主要负债及对外担保情况
截至2018年9月30日，中利电子的资产负债率为74.21%，负债为131,192.67
万元，其中主要负债为预收账款、短期借款、其他应付款，其账面价值分别为
17,142.84万元、48,710.00万元和63,365.17万元。
截至《江苏中利集团股份有限公司2018年度非公开发行股票预案》公告日，
中利电子不存在对外提供担保的情形。
5、中利电子主营业务发展情况
中利电子主要从事应用于无线专用网络的特种通讯设备的研发、制造和销售，
主要产品包括移动式智能自组网数据通讯台站、三路自组网数据通信基站和便携
式移动智能中继等通讯设备。
（1）中利电子所属行业基本情况
根据《国民经济行业分类》GB/T4754-2017）及《上市公司行业分类指引（2012
年修订）》，中利电子所属行业为“制造业”中的“计算机、通信和其他电子设备
制造业”（C39），细分行业为“通讯设备制造”。
按照通信用途和服务对象分类，无线通信可分为专网无线通信和公网无线通
信。专网无线通信则主要服务于特定部门或群体，主要应用于国防军事、公共安
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全、公共事业部门和部分大型企业用户，而公网无线通信主要服务于一般企业和
社会公众的个人通信。
按照网络组织形式分类，无线通信又可分为自组织无线网络通信和终端/服
务器无线通信。自组织无线网络中所有的网络节点地位平等，均可作为信息输入
输出终端和信息传输通道，没有严格的网络中心，而终端/服务器无线通信中各
终端需要通过路由器、服务器进行通信。自组织无线网络中的节点均可以随时加
入和离开网络，因此自组织无线网络具备去中心化和自发性两个特点。一方面，
自组织无线网络没有严格的控制中心，因此任何节点的故障均不会影响整个网络
的运行，整体网络具有很强的抗毁性；另一方面，自组织无线网络的布设或展开
无需依赖于任何预设的网络设施，各节点通过分层协议和分布式算法协调各自的
行为，在开机后即可以快速、自动地组成一个独立的网络。基于上述特点，自组
织网络无线非常适用于搭建对机动性有特殊要求的专用网络，因此被广泛应用于
国防军事和应急救灾等领域。
中利电子的主要产品应用于自组织无线专用网络通讯等军工电子领域。
（2）行业主管部门及监管体制
①军用无线通信行业
目前，我国军用无线通信行业主管部门主要有工信部管理的国防科工局和军
委装备发展部。国防科工局作为国家主管国防科技工业的行政管理机关，其主要
职责是为国防和军队建设服务、为国民经济发展服务、为涉军企事业单位服务。
研究制定国防科技工业的发展规划、结构布局、总体目标；组织编制国防科技工
业建设、军转民规划和行业发展规划，拟定核、航天、航空、船舶、兵器工业的
产业和技术政策、发展规划，实施行业管理；指导军工电子的行业管理。军委装
备发展部前身是中国人民解放军总装备部，主要履行全军装备发展规划计划、研
发试验鉴定、采购管理、信息系统建设等职能，着力构建由军委装备部门集中统
管、军种具体建管、战区联合运用的体制架构。
②民用专网无线通信行业
工信部对行业实行管理和监督，拟订并组织实施行业规划、产业政策和标准
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等。工信部下属的国家无线电管理局主要负责：编制无线电频谱规划；无线电频
率的划分、分配与指配；依法监督管理无线电台（站）；卫星轨道位置协调和管
理；协调处理军地间无线电管理相关事宜；无线电监测、检测、干扰查处，协调
处理电磁干扰事宜，维护空中电波秩序；依法组织实施无线电管制；涉外无线电
管理工作。
（3）行业市场状况
①军用无线通信市场
军用无线通信市场的规模与国家宏观经济周期相关性较弱，但与国防支出相
关性较强，总体而言国防支出的增加必然会带动军用无线通信市场的增长。
随着经济水平的不断提高和国家利益的需要，我国国防支出的规模不断提升。
2010 年至 2017 年我国军费开支的平均增速为 9.79%，高于同期的 GDP 增长率。
2010 年至 2017 年中国国防开支情况
12,000 14.00%
13.03%
10,433
11.86% 9,766 12.00%
10,000 11.02% 10.74% 9,088
8,290
10.00%
8,000 7,411 9.63%
7.72% 6,692
6,028 8.00%
7.46%
6,000 5,333 6.83%
6.00%
4,000
4.00%
2,000 2.00%
0 0.00%
2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年
中国国防开支（亿元） 增长率
数据来源：国家统计局
相对国内生产总值而言，我国国防支出规模在世界范围内仍处于较低水平。
2010 年至 2017 年间，我国国防开支占 GDP 的平均水平为 1.29%，既低于世界
2.6%左右的平均水平，也低于北约国家 2%的平均水平，更显著低于美国、俄罗
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斯 4%左右的水平。
现代军事武器装备不断更新升级，国防信息化对于一国国防军事能力的影响
也达到了前所未有的水平。军队可通过信息化的整合将目标探测跟踪、指挥控制、
火力打击、战场防护和毁伤评估等功能实现一体化，将联合指挥中心和各军种之
间的作战组织实现一体化，从而实现一体化的作战能力。
美军自上世纪 90 年代开始实施 C4ISR 建设，目前美国已建成全球最先进的
C4ISR，能满足美国军方各种通信的需求。目前，美国陆军信息化装备比例已达
到 50%，海军、空军信息化装备比例已达到 70%，至 2020 年前后美国主战武器
装备将实现完全信息化。由于技术进步和正在转型的军事条令的驱动，欧洲地区
国家包括软件无线电台、班级电台、数据链和卫星通信等领域的军事通信工业得
以迅猛发展。
我国国防信息化发展历程包括萌芽阶段、起步阶段和全面发展阶段。萌芽阶
段以改革开放、军队现代化建设重启为起点，我国军队由摩托化、机械化逐步向
数字化发展，在此过程中国有企业占据市场主导地位；进入上世纪 90 年代，我
国国防信息化进入起步阶段，提出了“科技强军，走精兵之路”的政策，信息化
水平得到有效提升，民营企业进入国防信息化领域并逐步形成竞争力；2008 年
以后，我国国防信息化进入全面发展阶段，信息化建设持续提速，提出实现跨越
式发展目标，民营企业逐渐掌握核心竞争力，市场份额明显提升。
然而，尽管我国国防信息化水平已经有了长足的进步，但我国在国防通信设
施投入和装备情况仍与美国和欧洲发达国家有较大差距。在美国和欧洲发达国家，
通讯系统支出占国防支出比例约在 5%左右，而在我国这一比例则不到 3%。
随着我国国防开支持续稳定增长，国家对于国防通信系统的投入不断加大，
具备高安全性、高机动性、抗毁性强等特点的无线自组织网络亦将从军用无线通
信市场的快速发展中受益，并获得良好的发展空间。
②民用专网无线通信行业
目前民用专网无线通信主要应用于应急救灾、铁路运输、城市交通运输等领
域。无线自组织专用网络能够在复杂环境下快速组网的特点使得其在应急救灾领
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域有着突出的价值。
我国属于自然灾害多发地区，每年因受自然灾害造成的经济损失约占 GDP
的 0.4%-1.0%。综合来看，尽管我国自然灾害损失情况有所改善，但每年仍有超
过一亿的人口受到灾害的影响，每年因自然灾害的直接经济损失仍达到数千亿元。
因此，作为应急救援中最为基础的一环，天地一体、互通共享的立体化应急通信
服务保障网络是保障人民生命财产安全、社会公共秩序井然的必然要求。
2015 年，工业和信息化部副部长冯飞在应急产业发展大会主题报告会上表
示，发展应急产业是保障公共安全和推动经济稳增长的重大举措，要努力把应急
产业培育为新的经济增长点。
2017 年 1 月，国务院办公厅印发《国家突发事件应急体系建设“十三五”
规划》，明确提出要进一步强化应急通信保障能力，要“加强公众通信网络多路
由、多节点和关键基础设施的容灾备份体系建设”，“完善国家应急通信专业保障
队伍装备配置，支持基层各类专业救援队伍和应急机构配备小型便携应急通信终
端。”
根据中研普华产业研究院的测算，国内应急市场 2014 年容量约为 5,000 亿
元，至 2017 年已经达到 9,105 亿元，发展前景非常广阔。国家不断强化应急救
灾反应能力，加大应急救灾通信设备装置的投入，必将带动包括应急救灾无线通
讯网络市场的持续快速增长。
（4）中利电子主要产品
中利电子主要产品及功能用途如下：
序号 产品名称 产品图片 功能用途
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移动式智能自组网数据
通讯台站是一种内置服
务器的自组网系统，集视
移动式智 频采集、无线单兵、本地
能自组网 显示、锂电控制、本地控
1
数据通讯 制、实时压缩、无线网络
台站 传输等功能于一体，可实
时图片抓拍及视频语音
双向实时传输，并能与指
挥中心直接通讯。
三路自组网数据通讯基
站采用多种频率来实现
不同类型及场景的通信
三路自组 功能，设备具备自动运行
2 网数据通 功能。该设备以传输优质
讯基站 视频信号和通讯数据为
主，还可兼顾其他用户业
务，是一种内置服务器的
组织网通信基站。
除上述主要产品外，中利电子还有便携式移动智能中继、矿灯一体化智能多
媒体单兵、手持式多气体检测仪和无线生命体征监测仪等针对应急救援需求的产
品。
6、项目必要性分析
项目实施后，中利电子将成为中利集团的全资子公司，有利于进一步增强中
利集团对中利电子的管控力度，提升上市公司的决策效率和整体管理效率，确保
资源和技术的有效整合及重点项目的顺利推进。
公司全资控股中利电子后，中利电子的净资产及经营业绩将全部计入归属于
上市公司股东的所有者权益和归属于上市公司股东的净利润，上市公司的持续盈
利能力将得到提高，从而充分保障公司及中小股东的利益。
7、项目可行性分析
公司本次对中利电子 49.14%的股权收购，与交易对方进行了充分沟通，交
易对方已经履行内部审议程序，中利电子截至 2018 年 9 月 30 日的股东全部权益
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价值已由具有证券期货业务资格的评估机构评估，相关程序符合《深圳证券交易
所股票上市规则》等有关法规要求。公司通过非公开发行股票募集资金用于中利
电子 49.14%的股权收购，符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及
《非公开发行股票实施细则》等有关法规要求。
（二）补充流动资金
1、补充流动资金概况
为缓解公司的流动资金压力，减轻公司的财务费用负担，降低资产负债率，
提升公司的融资能力、盈利能力和可持续发展能力，公司拟用 50,000 万元募集
资金补充公司流动资金。
2、补充流动资金的必要性及对公司财务状况影响分析
（1）增强公司资金实力，满足未来业务发展需求
公司作为一家从事光伏新能源业务、特种电缆及新材料业务、光通信业务和
特种通讯设备等业务的企业集团，近年来业绩总体保持增长。公司计划在现有产
业板块做优做强的基础上，持续加大对新能源动力电池等新领域的投入，积极推
动企业的业务延伸和产业升级，公司的营业收入规模预计将持续增长，其流动资
金的需求将进一步增加。通过本次非公开发行股票募集流动资金，为未来业务开
展奠定坚实的基础。
（2）降低资产负债率，增强公司财务稳健性
截至 2018 年 9 月 30 日，公司的资产负债率为 67.62%，而公司所属的线缆
部件及其他行业（申万行业分类）和光伏设备行业（申万行业分类）的平均资产
负债率分别约为 42.82%和 53.81%（数据来源：Wind 资讯），公司资产负债率高
于行业平均水平。因此，使用部分募集资金补充公司流动资金，有利于调整优化
公司资产负债结构，降低资产负债率，有效提高公司偿债能力。
（3）降低公司财务费用，提高公司盈利水平
最近三年一期，公司财务费用金额一直处于较高水平，2015 年度、2016 年
度、2017 年度及 2018 年 1-9 月，公司财务费用分别为 51,990.42 万元、52,464.16
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万元、84,205.70 万元及 60,356.95 万元，而同期公司利润总额分别为 52,625.12
万元、9,241.29 万元、38,402.34 万元及 8,008.80 万元，较高的财务费用大幅降低
了公司的盈利能力。
因此，通过利用本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，将有助于提升
公司偿债能力和抗风险能力，优化公司资本结构，提高公司盈利能力，为未来业
务持续发展奠定基础。
三、交易涉及资产收购的定价依据及公平合理性分析
（一）本次交易的作价依据、作价方法
1、本次交易的作价依据
根据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的《资
产评估报告》（天兴评报字(2018)第 1549 号），本次发行涉及标的资产评估以 2018
年 9 月 30 日为基准日，分别采取资产基础法和收益法进行评估，并选用收益法
评估结果作为最终评估结果，中利电子股东全部权益价值评估值为 241,616.00 万
元，本次非公开发行股票涉及收购中利电子 49.14%股权，其对应的估值为
118,730.10 万元，公司与交易对方协商作价 117,936.00 万元。
2、评估方法的选择
（1）评估方法介绍
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的
资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对
象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收
益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基
础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
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公司比较法和交易案例比较法。
（2）本次评估方法的选择
根据公司拟收购中利电子 49.14%股权所涉及的中利电子股东全部权益价值
资产评估（以下简称“本次评估”）的评估目的，评估范围涉及中利电子的全部
资产及负债。
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负
债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提
供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位
资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于
预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物
来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基
本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其
评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，企业具有独立的
获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经
营数据、内外部经营环境能够预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可
以量化，因此本次评估适用收益法。
由于被评估单位属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、
企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财
务风险等因素与被评估企业相差较大，且评估基准日附近中国同一行业的可比企
业的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数
据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法。
基于上述分析，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
3、评估结论
（1）资产基础法评估结论
在评估基准日持续经营假设前提下，中利电子资产账面价值 176,780.02 万元，
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评估价值 195,529.40 万元，评估增值 18,749.38 万元，增值率 10.61%。负债账面
价值 131,192.67 万元，评估价值 131,192.67 万元，评估无增减值。净资产账面价
值 45,587.36 万元，评估价值 64,336.73 万元，评估增值 18,749.38 万元，增值率
41.13%。
（2）收益法评估结果
中利电子股东全部权益价值评估值为 241,616.00 万元，较账面净资产
45,587.36 万元评估增值 196,028.64 万元，增值率为 430%。
（3）评估结果的最终确定
资产基础法是从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资
产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长
性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、专利、商誉、人力资源等无形
资产的价值。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计
原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业所处行业因素，
例如十八届三中全会明确了按照国防和军队现代化建设“三步走”战略构想，加
紧完成机械化和信息化建设双重历史任务；《中央军委关于深化国防和军队改革
的意见》等文件和解放军报《军种融合：信息化军队建设大趋势》报道的出台，
将国防信息化上升至国家战略层次，我国军用装备将面临着巨大的信息化发展需
求，存在着较大的升级换代空间。该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金
流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参
与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分
析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为
收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益
法评估结果作为本次评估的最终评估结论。即：
评估基准日 2018 年 9 月 30 日，江苏中利电子信息科技有限公司股东全部权
益价值评估值为 241,616.00 万元，较账面净资产 45,587.36 万元，评估增值
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196,028.64 万元，增值率为 430%。
综上所述，本次交易定价合理，本次交易不会损害公司及其股东，特别是中
小股东的利益。
（二）董事会关于本次评估相关事项的意见
1、关于评估机构的独立性
公司聘请的评估机构具有证券期货从业资格及有关部门颁发的资产评估资
格证书，经办评估师具有从事资产评估工作的专业资质，也具有较为丰富的专业
经验，能胜任本次评估工作。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构与公
司、中利电子除业务关系外，无其他关联关系；经办评估师与评估对象无利益关
系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的
独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
天健兴业出具的评估报告的所采用的假设前提按照国家有关法规与规定进
行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具
有合理性。
3、关于评估方法与评估目的相关性
天健兴业在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科
学性、公正性等原则，评估采用资产基础法和收益法，上述评估方法符合相关规
定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。评估中所选用的评估参数科
学合理，得出的资产评估价值客观、公正地反映了中利电子在评估基准日的实际
情况。
4、关于评估定价的公允性
本次交易标的资产为中利电子 49.14%股权，由具有证券期货相关业务评估
资格的评估机构进行了评估。评估机构在评估过程中，采用的评估方法适当、评
估假设前提合理；评估中所选用的评估参数科学合理，得出的资产评估价值客观、
公正地反映了中利电子在评估基准日的实际情况，评估值具有公允性。
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（三）独立董事关于本次交易评估相关事项的意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公
司章程》、《独立董事工作制度》等的有关规定，作为公司的独立董事，我们在认
真审阅了《非公开发行股票预案》等本次发行相关材料后，经审慎分析，对本次
发行事项发表独立意见如下：
本次交易公司聘请的评估机构具备相应的资格，本次评估机构的选聘程序合
规，本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司无其
他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。拟购
买标的资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场
通用的惯例或准则且符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估
机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实
施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了
合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评
估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相
关性一致，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
四、本次非公开发行对公司经营和财务的影响
（一）对公司经营管理的影响
2016年7月，公司将从事特种通讯设备业务的中利电子纳入合并范围，近年
来，该项业务发展势头良好，受益于国家军民融合及军工产业持续发展的利好影
响，2017年及2018年1-9月，中利电子实现营业收入分别为14.69亿元和7.17亿元，
净利润分别为1.63亿元和0.43亿元。
本次非公开发行股票募集资金将用于收购中利电子49.14%股权及补充流动
资金，公司持有中利电子的股权比例将由50.86%提高到100%。本次非公开发行
后，将进一步增强公司在军品市场以及军转民品领域的市场竞争力和可持续发展
能力，为实现公司的长期战略规划夯实基础。公司将不断做优做强光伏新能源业
务、特种电缆及新材料业务、光通信业务和特种通讯设备等板块，积极推动企业
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的业务延伸和产业升级，围绕“产业、资本、品牌、创新”四个维度稳健有序推
进。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票将对本公司财务状况带来积极影响。一方面，随着非公
开发行股票募集资的到位，公司的总资产与净资产规模将相应增加，促使资产负
债率和财务风险的进一步降低以及资本结构的优化，在运用债务融资方面的能力
将获得提高，公司整体财务状况将得到进一步的改善。另一方面，本次收购实施
完成后，中利电子实现的业绩将全部纳入上市公司，进一步提高公司的盈利能力。
最后，由于本次发行后公司总股本将有所增加，募集资金投资项目所带来的公司
经营业绩的提升需要一定时间才能体现，因此不排除公司的净资产收益率和每股
收益将在短期内被摊薄的可能。
五、募集资金投资项目可行性分析结论
董事会认为，本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策及行业发展
方向，募集资金投资项目具有良好的发展前景，有利于有效推进公司的战略发展
计划，有利于进一步提升公司的行业地位和抗风险能力，项目具备可行性，符合
公司及全体股东的利益。
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（本页无正文，为《江苏中利集团股份有限公司2018年度非公开发行股票募集资
金使用可行性分析报告》之盖章页）
江苏中利集团股份有限公司董事会
2018年12月10日
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