江苏中利集团股份有限公司 2018 年度非公开发行股票预案
股票代码：002309 股票简称：中利集团
江苏中利集团股份有限公司
2018 年度非公开发行股票预案
二零一八年十二月
江苏中利集团股份有限公司 2018 年度非公开发行股票预案
发行人声明
1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完
成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、本次非公开发行的相关事项已经第四届董事会2018年第十二次临时会议
审议通过。
2、本次非公开发行的发行对象为包括萍乡欣源在内的符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、合规境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过十名特定对象。
基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作
为发行对象的，只能以自有资金认购。本次非公开发行股票完成后，萍乡欣源认
购本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。除萍乡欣源外的其他发
行对象认购的本次非公开发行的股票，自发行结束之日起12个月内不得转让。
3、本次非公开发行股票数量不超过174,357,413股（含174,357,413股），募
集资金总额不超过167,936.00万元（含167,936.00万元），董事会将提请股东大会
授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公
司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息
的，本次发行的股票数量将作相应调整。
4、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次发
行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基
准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价
基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在本次发行获得中国证监
会核准后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部
门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。萍乡欣源不参与本次发行定价的询
价过程，接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购股票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格下限将
作相应调整。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过167,936.00万元（含167,936.00万元），
募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于“收购中利电子49.14%股权”和“补
充流动资金”项目。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投
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入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据股东大
会的授权，根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决
定募集资金使用的优先顺序及各项目的具体投资额。
6、根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字(2018)第1549号），
本次发行涉及标的资产评估以2018年9月30日为基准日，分别采取资产基础法和
收益法进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果，具体结果如下：中
利电子股东全部权益价值评估值为241,616.00万元，较账面净资产45,587.36万元
评估增值196,028.64万元，增值率为430%。本次非公开发行股票涉及收购中利电
子49.14%股权，其对应的估值为118,730.10万元，交易双方协商作价117,936.00
万元。
7、本次非公开发行方案尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国证券监
督管理委员会核准后方可实施。
8、敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近
三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第六章 公
司利润分配情况”。
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目 录
发行人声明............................................................................................................ 2
特别提示................................................................................................................ 3
目 录.................................................................................................................... 5
释 义.................................................................................................................... 8
第一章 本次非公开发行股票方案概要............................................................ 10
一、发行人基本情况.................................................................................. 10
二、本次非公开发行股票的背景和目的.................................................. 10
三、本次非公开发行方案概要.................................................................. 13
四、本次发行是否构成关联交易.............................................................. 15
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化.......................................... 16
六、本次发行涉及交易标的资产的估值.................................................. 16
七、本次发行所涉及资产收购不构成重大资产重组.............................. 16
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序
.............................................................................................................................. 17
第二章 董事会确定的发行对象基本情况........................................................ 18
一、基本情况.............................................................................................. 18
二、产权控制关系...................................................................................... 18
三、主营业务情况及财务状况.................................................................. 18
四、最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况.......................................... 19
五、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况.................................. 19
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六、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情
况.......................................................................................................................... 19
第三章 本次非公开发行涉及的交易合同摘要................................................ 20
一、与萍乡欣源签署的《股权收购协议》.............................................. 20
二、与长朗投资签署的《股权收购协议》.............................................. 23
三、与朱永涛签署的《股权收购协议》.................................................. 26
四、与金政华签署的《股权收购协议》.................................................. 28
第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.................................... 32
一、本次发行募集资金使用计划.............................................................. 32
二、本次非公开发行募集资金投资项目的具体情况.............................. 32
三、交易涉及资产收购的定价依据及公平合理性分析.......................... 45
四、本次非公开发行对公司经营和财务的影响...................................... 49
五、募集资金投资项目可行性分析结论.................................................. 50
第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析................................ 51
一、发行后公司业务及资产整合计划...................................................... 51
二、发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变
动情况.................................................................................................................. 51
三、发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............. 52
四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况...................................................................................... 53
五、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况.............................. 53
六、本次发行对公司负债情况的影响...................................................... 53
七、本次股票发行相关的风险说明.......................................................... 53
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第六章 公司利润分配情况................................................................................ 58
一、公司利润分配及现金分红政策.......................................................... 58
二、公司最近 3 年现金分红金额及比例.................................................. 63
三、公司未分配利润使用安排情况.......................................................... 63
第七章 本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及其填补措施........ 64
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.......... 64
二、本次非公开发行摊薄即期收益风险的特别提示.............................. 66
三、公司关于本次发行摊薄回报的填补措施.......................................... 67
四、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人出具的相
关承诺.................................................................................................................. 68
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释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
中利集团/公司/本公司/发行
指 江苏中利集团股份有限公司
人
中利电子/标的公司 指 江苏中利电子信息科技有限公司
萍乡欣源 指 萍乡欣源企业管理中心（有限合伙）
长朗投资 指 芜湖长朗投资中心（有限合伙）
中利能源 指 江苏中利能源控股有限公司
中立创投 指 堆龙德庆中立创业投资管理有限公司
江苏中利集团股份有限公司拟以非公开发行股票的
本次非公开发行、本次发行 指
方式向包括萍乡欣源在内的特定对象发行股票
江苏中利集团股份有限公司收购萍乡欣源、长朗投
本次交易 指
资、金政华、朱永涛合计持有的标的公司49.14%股权
交易对方 指 萍乡欣源、长朗投资、金政华、朱永涛
标的资产 指 交易对方合计持有的标的公司49.14%股权
发行方案 指 中利集团本次非公开发行股票方案
定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日
江苏中利集团股份有限公司2018年度非公开发行股
本预案 指
票预案
公司章程 指 江苏中利集团股份有限公司的章程
董事会 指 江苏中利集团股份有限公司董事会
股东大会 指 江苏中利集团股份有限公司股东大会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
天衡会计师 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
《江苏中利集团股份有限公司拟收购江苏中利电子
《评估报告》/《资产评估报
指 信息科技有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评
告》
报字(2018)第1549号）
交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日
元、万元 指 除特别说明外均为人民币元、人民币万元
功率单位，英文megawatt。常用来指发电机组在额定
兆瓦/MW 指
情况下每秒钟发出电量。1兆瓦=1,000千瓦
功率单位，英文gigawatt。常用来指发电机组在额定
吉瓦/GW 指
情况下每秒钟发出电量。1吉瓦=1,000兆瓦
Command Control Communication Computer
C4ISR 指
Intelligence Surveillance Reconnaissance，即指挥、控
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制、通信、计算机、情报及监视与侦察的英文单词的
缩写，指现代化战争中枢信息系统
三年一期 指 2015年、2016年、2017年及2018年1-9月
一年一期 指 2017年及2018年1-9月
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第一章 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称 江苏中利集团股份有限公司
英文名称 Jiangsu Zhongli Group Co.,Ltd.
股票代码及简称 002309、中利集团
注册地址 江苏省常熟东南经济开发区
办公地址 江苏省常熟东南经济开发区
法定代表人 王柏兴
设立日期 1996 年 11 月 01 日
注册资本 871,787,068 元
股票上市地 深圳证券交易所
联系电话 0512-52571188
传真 0512-52572288
网址 http://www.zhongli.com
电子信箱 zhongli@zhongli.com
生产、销售：电线、电缆、光缆及附件、PVC 电力电缆料、电源
插头、电子接插件、电工机械设备、有色金属拉丝、通信终端设备、
移动通信终端设备；销售：光纤及光纤预制棒；相关产品的服务。
经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所
经营范围 需的原辅材料、仪器仪表、机械设备，零配件及技术的进口业务（国
家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料
加工和“三来一补”业务；研制开发环保新材料、通信网络系统及器
材、车辆安保产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国防信息化水平不断提高，军用无线专用通信市场需求旺盛
当今时代，世界多极化、经济全球化、社会信息化深入发展，和平、发展、
合作、共赢成为不可阻挡的时代潮流。我国发展仍将处于可以大有作为的重要战
略机遇期，外部环境总体有利，国家综合国力、核心竞争力、抵御风险能力显著
增强，国际地位和国际影响力显著提高。同时，作为一个发展中大国，我国仍然
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面临多元复杂的安全威胁，遇到的外部阻力和挑战逐步增多。2015 年 5 月，国
务院 2015 中国国防白皮书《中国的军事战略》中明确指出，“建设巩固国防和
强大军队是中国现代化建设的战略任务，是国家和平发展的安全保障”。
2016年7月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《国家信息化发展战略纲
要》，要求加快信息强军，构建现代军事力量体系，积极适应国家安全形势新变
化、信息技术发展新趋势和强军目标新要求，坚定不移把信息化作为军队现代化
建设发展方向，贯彻军民融合深度发展战略思想，在新的起点上推动军队信息化
建设跨越发展。
相对国内生产总值而言，我国国防支出规模在世界范围内仍处于较低水平。
2010 年至 2017 年间，我国国防开支占 GDP 的平均水平为 1.29%，既低于世界
2.6%左右的平均水平，也低于北约国家 2%的平均水平，更显著低于美国、俄罗
斯 4%左右的水平。
随着未来我国军事通信技术的升级换代，预计我国相关国防开支将相应迅速
增长，专网无线通信作为国防信息化建设的重要组成部分，必然在未来各军兵种
的武器装备和信息化军品采购中占据重要地位，相关产业也将获得持续快速发展
的历史机遇。
2、军民融合大背景下，无线专用网络向应急抢险等民用领域延伸
2015年9月，习近平在出席十二届全国人大三次会议解放军代表团全体会议
时强调“把军民融合发展上升为国家战略，开创强军新局面，加快形成全要素、
多领域、高效益的军民融合深度发展格局。”2016年5月，国务院办公厅下发《促
进科技成果转移转化行动方案》，提出要推动军民科技成果融合转化应用，支持
军民融合科技成果推广应用。因此，在军民融合国家战略的大背景之下，无线专
用网络的应用领域也得到了进一步的拓展。其中，自组织无线专网能够在复杂环
境下快速组网的特点使得其在应急救灾领域有着突出的价值。我国属于自然灾害
多发地区，每年因受自然灾害造成的经济损失约占GDP的0.4%-1.0%。综合来看，
尽管我国自然灾害损失情况有所改善，但每年仍有超过一亿的人口受到灾害的影
响，每年因自然灾害的直接经济损失仍达到数千亿元。因此，作为应急救援中最
为基础的一环，天地一体、互通共享的立体化应急通信服务保障网络是保障人民
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生命财产安全、社会公共秩序井然的必然要求。
2017年7月，国务院办公厅发布了《国家突发事件应急体系建设“十三五”规
划》，提出要全面加强综合应急保障能力，“应急平台保障能力进一步增强，天
地一体、互通共享的立体化应急通信服务保障网络，应急物资综合保障能力快速
提升”，明确指出要“完善国家应急通信专业保障队伍装备配置，支持基层各类专
业救援队伍和应急机构配备小型便携应急通信终端。”
国家不断强化应急救灾反应能力，加大应急救灾通信设备装置的投入，必将
带动应急救灾无线专用网络市场的持续快速增长。
3、实施“开发与市场”双轮驱动战略，推动公司可持续发展
公司主要从事光伏新能源、特种电缆及新材料、光通信、特种通讯设备的研
发、制造和销售，包括提供相关产品系统的整体解决方案，并在市场上已形成了
极具竞争力的品牌优势。公司将不断提高创造价值的能力，坚持“产品开发、市
场开拓”双轮驱动机制，实现公司现有产业转型升级，并推动公司持续快速发展。
中利电子成立于2009年。2013年9月，中利集团对中利电子增资，增资后持
有中利电子21%的股权，公司进入特种通讯设备领域。中利电子采用与科研院所
合作开发和定制受托生产的方式，成为国内自组织无线专网通讯设备首批供货单
位。随后，中利电子特种通讯设备业务开始向应急抢险、事故预警等多个应用领
域延伸。中利电子拥有行业中具有丰富经验的研发、生产技术、销售及管理团队，
凭借其雄厚的研发实力以及客户资源优势，持续扩大业务的规模，其以智能自组
网设备为核心的特种通讯设备附加价值高、市场前景广阔；2016年7月，中利电
子成为中利集团的控股子公司，中利电子已成为公司业绩增长的重要来源之一，
2017年，中利电子经审计净利润为16,307.48万元，净资产为41,298.84万元。
本次非公开发行股票收购中利电子其余49.14%股权是落实公司战略发展的
重要举措，是实现公司现有产业升级可持续发展的重要步骤。
（二）本次非公开发行的目的
本次非公开发行股票完成后，中利电子成为中利集团的全资子公司，有利于
进一步增强中利集团对中利电子的管控力度，提升上市公司的决策效率和整体管
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理效率，确保资源和技术的有效整合及重点项目的顺利推进，且补充流动资金有
利于改善公司财务状况，为公司发展提供强有力的资金保障。
2017 年，中利电子经审计净利润为 16,307.48 万元，净资产为 41,298.84 万
元。中利电子如果成为公司的全资子公司后，其净资产及经营业绩将全部计入归
属于上市公司股东的所有者权益和归属于上市公司股东的净利润，上市公司的持
续盈利能力将得到提高，从而充分保障公司及中小股东的利益。同时，本次非公
开发行有利于优化公司的资本结构和进一步加强公司资本实力，改善公司财务状
况，提高公司抗风险能力和持续经营能力，为公司未来持续健康发展创造良好的
条件。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民
币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中
国证券监督管理委员会核准后批文有效期内选择适当时机向特定对象发行A股
股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括萍乡欣源在内的不超过十名特定对象。除
萍乡欣源外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证
券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及
其他机构投资者、自然人等。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一
个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
萍乡欣源以其持有中利电子等值30,000万元的股权认购本次非公开发行的
股票，除前述对象外本次尚未确定其他对象，将在公司取得发行核准批文后，按
照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定其他发行对象。
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（四）定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次发行的
价格为不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%（定价基准日
前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准
日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中
国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按
照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。萍
乡欣源不参与本次发行定价的询价过程，接受其他发行对象的询价结果并与其他
发行对象以相同价格认购股票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格下
限将作相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配
股数为K，增发新股或配股价格为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
增发新股或配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过174,357,413股（含174,357,413股），董事会
将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终
发行数量。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间
发生除权、除息的，本次发行的股票数量将作相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，萍乡欣源认购本次发行的股份自发行结束之日
起36个月内不得转让。除萍乡欣源外的其他发行对象认购的本次非公开发行的股
份，自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证
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券交易所的有关规定执行。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、证券
交易所等监管部门的相关规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的
规定进行相应调整。
（七）上市地点
本次非公开发行的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（八）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过167,936.00万元（含167,936.00万
元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
序号 项目名称 具体内容概述 项目投资额（万元）
收购萍乡欣源、长朗投资、朱永涛和金政华
收购中利电子
1 分别所持有中利电子 21%、14.11362%、 117,936.00
49.14%股权
9.25%和 4.77638%股权
2 补充流动资金 - 50,000.00
合计 167,936.00
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，
在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的
轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金使用的优先顺序及各项目的具体投资
额。
（九）本次非公开发行股票前的滚存利润安排
在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚
存未分配利润。
（十）本次发行申请有效期
本次非公开发行股票申请的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内。
四、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，董事会确定的发行对象萍乡欣源为公司非关联方，除萍
乡欣源外尚未确定其他发行对象，公司关联方亦尚未明确表达参与认购本次非公
开发行股票的意向，故本次非公开发行尚不构成关联交易。最终本次非公开发行
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股票是否构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披
露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，中利集团股本总额为871,787,068股。公司控股股东王柏
兴直接持有中利集团股份223,527,337股；王柏兴控股的中立创投持有中利集团股
份11,543,000股；王柏兴通过中利能源持有中利集团股份48,942,000股；王柏兴之
子王伟峰直接持有公司股份7,200,000股。王柏兴及王伟峰持有或控制的中利集团
股份合计为 291,212,337股，占中利集团股本总额的比例为33.40%。
按本次发行数量上限174,357,413股计算，本次非公开发行完成后，王柏兴及
王伟峰直接持有或控制的股份合计占公司股本总额的比例不低于27.84%，王柏兴
仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
本次非公开发行股票后，公司股权分布仍符合上市条件。
六、本次发行涉及交易标的资产的估值
根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字(2018)第1549号），本
次发行涉及标的资产评估以2018年9月30日为基准日，分别采取资产基础法和收
益法进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果，具体结果如下：中利
电子股东全部权益价值评估值为241,616.00万元，较账面净资产45,587.36万元评
估增值196,028.64万元，增值率为430%。本次非公开发行股票涉及收购中利电子
49.14%股权，其对应的估值为118,730.10万元，交易双方协商作价117,936.00万元。
七、本次发行所涉及资产收购不构成重大资产重组
本次非公开发行涉及收购的标的资产为中利电子49.14%股权。根据标的公司
2017年度财务数据以及上市公司2017年度财务数据及交易定价情况，相关财务指
标计算如下:
单位：万元
项目 中利电子 交易金额 上市公司 占比
资产总额 224,417.30 117,936.00 3,182,947.60 3.71%
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项目 中利电子 交易金额 上市公司 占比
资产净额 41,298.84 117,936.00 898,770.15 13.12%
营业收入 146,870.34 - 1,941,495.77 3.72%
注：资产总额、资产净额占比以有关指标与交易金额孰高者确定。
如上表所示，与公司相比，标的资产的资产总额、资产净额、营业收入指标
占比均未超过50%，未达到《重组办法》规定的上市公司重大资产重组的条件，
因此，本次交易不构成重大资产重组。
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序
2018年12月10日，中利电子召开股东会，通过了关于萍乡欣源、长朗投资、
朱永涛和金政华将其持有的全部股权转让给中利集团的决议。
本次非公开发行的相关事项已经公司第四届董事会2018年第十二次临时会
议审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行股票方案尚需经公司股东
大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
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第二章 董事会确定的发行对象基本情况
本次发行对象为包括萍乡欣源在内的符合中国证监会规定的不超过 10 名特
定对象，其中萍乡欣源为董事会确定的发行对象，公司拟收购其持有的中利电子
21.00%股权，其中等值 30,000 万元的股权认购上市公司本次非公开发行的股票，
其余对价由上市公司以现金方式支付。萍乡欣源基本情况如下：
一、基本情况
公司名称 萍乡欣源企业管理中心（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
主要经营场所 江西省萍乡市安源区五陂镇经贸大楼421号
认缴出资额 100 万元
执行事务合伙人 郭鑫
成立日期 2017 年 3 月 23 日
合伙期限 2022 年 3 月 21 日
统一社会信用代码 91360302MA35TF76XW
企业管理；财务管理；商务信息咨询。（以上项目均不含证券、保
经营范围 险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制的项目，依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、产权控制关系
三、主营业务情况及财务状况
萍乡欣源于 2017 年 3 月成立，成立后除持有中利电子股权外，尚未开展其
他业务，其最近一年一期主要财务数据（未经审计）如下：
单位：元
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项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 49,878,121.17 49,938,708.42
净资产 871,307.71 932,490.81
负债 49,006,813.46 49,006,217.61
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度
营业收入 - -
利润总额 -61,183.10 -67,509.19
净利润 -61,183.10 -67,509.19
四、最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
萍乡欣源及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近 5 年内，
没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
截至本预案公告日，萍乡欣源与公司之间不存在同业竞争。本次非公开发行
完成后，萍乡欣源不会因本次发行与公司产生同业竞争。
截至本预案公告日，萍乡欣源与公司之间无关联交易。本次非公开发行完成
后，萍乡欣源不会成为公司关联方，也不会新增关联交易。
六、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内，萍乡欣源及其股东与公司之间不存在重大
交易。
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第三章 本次非公开发行涉及的交易合同摘要
一、与萍乡欣源签署的《股权收购协议》
2018 年 12 月 10 日，中利集团（甲方）与萍乡欣源（乙方）签署《股权收
购协议》，约定甲方收购乙方所持有的中利电子 21%的股权，其中 30,000.00 万元
对价由甲方以发行股票的方式支付，其余对价由甲方以现金方式支付。乙方同意
出让其合法持有的中利电子 21%的股权，甲方同意按本协议约定条件受让该等股
权。协议的主要条款如下：
“2、本协议标的股权作价
根据评估机构以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日出具的《评估报告》并经友
好协商，双方一致同意中利电子 21%股权的交易价格为 50,400.00 万元。
3、本协议项下交易中乙方取得对价的安排
乙方拟出让中利电子 21%股权，交易价格为 50,400 万元，其中约 30,000.00
万元对价由甲方以发行同等金额的股份的方式支付，股份数量根据本协议第 4 条
确定，其余对价由甲方以现金方式支付。
4、本协议项下交易中的发行
4.1 甲方同意在本协议第 9 条规定的先决条件全部获得满足的前提下，向乙
方发行股份购买其持有的部分中利电子的股权（对应约 30,000 万元估值）。具体
发行情况如下：
4.1.1 股票种类：人民币普通股（A 股）
4.1.2 每股面值：人民币 1.00 元
4.1.3 发行方式和对象：发行股份购买资产的发行对象为乙方。
4.1.4 发行价格：甲方发行股份购买资产的发行价格与本次非公开发行的价
格相同。
4.1.5 发行数量：向乙方发行股份数量的计算公式为：发行数量=30,000 万元
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÷发行价格，如无法整除则结果取整。
4.1.6 上市地点：深圳证券交易所。
4.2 乙方同意在本协议第 9 条规定的先决条件全部获得满足的前提下，根据
本协议约定的认购方式，认购中利集团发行的股份。
5、本次交易中的现金支付
5.1 本次交易中，甲方拟支付的现金对价按照如下公式计算：
支付的现金对价=50,400 万元-第 4.1.5 条约定的发行数量×发行价格
5.2 甲方将在交割日后 10 个工作日内向乙方支付全部现金对价。
6、过渡期间
6.1 乙方须保证标的股权在过渡期间不会出现任何重大不利变化。
6.2 经双方协商，自评估基准日至交割日止的过渡期间，中利电子所产生的
损益，均由甲方享有和承担。
6.3 在过渡期间，非经甲方书面同意，乙方不得就标的股权设置抵押、质押
等任何第三方权利。
6.4 双方同意，为了履行本协议的任何条款，双方将采取所有必要行动并签
署所有必要文件、文书或转让证书。
7、本协议项下交易的完成
7.1 双方同意，本协议项下的交易应于本协议生效后完成。届时，以下所有
事项应办理完毕：
7.1.1 标的股权交割，详见本协议第 7.2 条；
7.1.2 甲方已按本协议要求向乙方发行股份，新发行的股份已在中登公司深
圳分公司被登记至乙方名下。
7.2 乙方应在中国证监会核准非公开发行后，募集资金到达保荐机构专项账
户后，根据有关的法律法规，妥善办理标的股权的交割手续。包括但不限于：
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7.2.1 修改中利电子的公司章程，将甲方合法持有股权情况记载于中利电子
的公司章程中；
7.2.2 向有权工商行政管理机关办理标的股权股东及持股情况变更的有关手
续。
8、滚存未分配利润安排
非公开发行完成后，甲方于非公开发行前的滚存未分配利润由其新老股东按
照发行后的持股比例共同享有。
9、协议生效的先决条件
本协议自签署之日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件
的满足日为准）正式生效。
9.1 甲方董事会通过决议，批准本次交易以及非公开发行的具体方案。
9.2 甲方股东大会通过决议，批准本次交易以及非公开发行的相关事项。
9.3 中利电子股东会通过决议，批准本协议项下交易的相关事项。
9.4 甲方完成非公开发行、股份登记并上市。
如果因协议约定的任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常
履行，本协议任一方不得追究另一方的法律责任，但协议双方仍将遵守各自关于
本次交易中获取的对方保密资料的保密义务。
11、锁定期
11.1 乙方因本次交易取得的甲方股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不
得转让。
11.2 本次交易完成后，由于中利集团送红股、转增股本等原因致使乙方被动
增持的中利集团股份，亦应遵守前款约定。
15、违约责任
如果因法律法规或政策限制，或因公司董事会未能审议通过，或因公司股东
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大会未能审议通过，或因政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国
证监会、深圳证券交易所及中国证券登记结算公司深圳分公司）未能批准或核准，
或因本次非公开未发行成功以及其他本协议任何一方不能控制的原因，导致标的
资产不能按本协议的约定转让及/或过户的，不视为任何一方违约。
16、协议生效、变更及终止
16.1 协议生效：本协议经双方签署后成立，并在本协议第 9 条所述的先决条
件实现时生效。
16.2 协议有效期：本协议有效期：自满足本协议第 9 条所述的各项先决条件
生效之日起计算，至标的资产转让/过户完成之日或明确标的资产无法转让/过户
之日止。
16.3 协议变更：本协议的变更需经双方协商一致并签订书面协议。
16.4 协议终止：
在以下情况下，本协议终止：
16.4.1 经双方协商一致，终止本协议；
16.4.2 受不可抗力影响，一方可依据本协议第 14.2 条规定终止本协议；
16.4.3 本协议被双方就本次交易另行签订的新协议所取代（应在新协议中明
确约定取代本协议）；
16.4.4 本协议已被双方依法并适当履行完毕。”
二、与长朗投资签署的《股权收购协议》
2018 年 12 月 10 日，中利集团（甲方）与长朗投资（乙方）签署《股权收
购协议》，约定甲方拟实施向特定投资者非公开发行股票募集资金，部分资金用
于购买乙方所持有的中利电子 14.113620%的股权；乙方同意出让其合法持有的
中利电子 14.113620%的股权，甲方同意按本协议约定条件受让该等股权。协议
的主要条款如下：
“2、本协议标的股权作价
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根据评估机构以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日出具的《评估报告》并经友
好协商，双方一致同意中利电子 14.113620%股权的交易价格为 33,872.688768 万
元。
3、本协议项下交易中乙方取得对价的安排
3.1 乙方拟出让中利电子 14.113620%股权，交易价格为 33,872.688768 万元，
均以现金方式支付。
3.2 甲方将在交割日后 10 个工作日内向乙方支付全部收购对价。
4、过渡期间
4.1 乙方须保证标的股权在过渡期间不会出现任何重大不利变化。
4.2 经双方协商，自评估基准日至交割日止的过渡期间，中利电子所产生的
损益，均由甲方享有和承担。
4.3 在过渡期间，非经甲方书面同意，乙方不得就标的股权设置抵押、质押
等任何第三方权利。
4.4 双方同意，为了履行本协议的任何条款，双方将采取所有必要行动并签
署所有必要文件、文书或转让证书。
5、本协议项下交易的完成
5.1 双方同意，本协议项下的交易应于本协议生效后完成。届时，以下所有
事项应办理完毕：
5.1.1 标的股权交割，详见本协议第 5.2 条；
5.2 乙方应在中国证监会核准非公开发行，募集资金到达保荐机构专项账户
之后，根据有关的法律法规，妥善办理标的股权的交割手续。包括但不限于：
5.2.1 修改中利电子的公司章程，将甲方合法持有股权情况记载于中利电子
的公司章程中；
5.2.2 向有权工商行政管理机关办理标的股东及持股情况变更的有关手续。
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5.3 双方需要在 5.2 约定的时点之前进行标的股权交割的，则甲方应另行募
集相应资金向乙方支付全部收购对价，乙方配合同步办理上述标的股权交割手续，
届时 3.2 条不再执行。
6、协议生效的先决条件
本协议自签署之日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件
的满足日为准）正式生效。
6.1 甲方董事会通过决议，批准本次交易以及非公开发行的具体方案。
6.2 甲方股东大会通过决议，批准本次交易以及非公开发行的相关事项。
6.3 中利电子股东会通过决议，批准本协议项下交易的相关事项。
6.4 甲方完成非公开发行、股份登记并上市。
如果因协议约定的任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常
履行，本协议任一方不得追究另一方的法律责任，但协议双方仍将遵守各自关于
本次交易中获取的对方保密资料的保密义务。
11、违约责任
如果因法律法规或政策限制，或因公司董事会未能审议通过，或因公司股东
大会未能审议通过，或因政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国
证监会、深圳证券交易所及中国证券登记结算公司深圳分公司）未能批准或核准，
或因本次非公开未发行成功以及其他本协议任何一方不能控制的原因，导致标的
资产不能按本协议的约定转让及/或过户的，不视为任何一方违约。
12、协议生效、变更及终止
12.1 协议生效
本协议经双方签署后成立，并在本协议第 6 条所述的先决条件实现时生效。
12.2 协议有效期
本协议有效期：自满足本协议第 6 条所述的各项先决条件生效之日起计算，
至标的资产转让/过户完成之日或明确标的资产无法转让/过户之日止。
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12.3 协议变更
本协议的变更需经双方协商一致并签订书面协议。
12.4 协议终止
在以下情况下，本协议终止：
12.4.1 经双方协商一致，终止本协议；
12.4.2 受不可抗力影响，一方可依据本协议第 10.2 条规定终止本协议；
12.4.3 本协议被双方就本次交易另行签订的新协议所取代（应在新协议中明
确约定取代本协议）；
12.4.4 本协议已被双方依法并适当履行完毕。”
三、与朱永涛签署的《股权收购协议》
2018 年 12 月 10 日，中利集团（甲方）与朱永涛（乙方）签署《股权收购
协议》，约定甲方拟实施向特定投资者非公开发行股票募集资金，部分资金用于
购买乙方所持有的中利电子 9.25%的股权；乙方同意出让其合法持有的中利电子
9.25%的股权，甲方同意按本协议约定条件受让该等股权。协议的主要条款如下：
“2、本协议标的股权作价
根据评估机构以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日出具的《评估报告》并经友
好协商，双方一致同意中利电子 9.25%股权的交易价格为 22,200.00 万元。
3、本协议项下交易中乙方取得对价的安排
3.1 乙方拟出让中利电子 9.25%股权，交易价格为 22,200.00 万元，均以现金
方式支付。
3.2 甲方将在交割日后 10 个工作日内向乙方支付全部收购对价。
4、过渡期间
4.1 乙方须保证标的股权在过渡期间不会出现任何重大不利变化。
4.2 经双方协商，自评估基准日至交割日止的过渡期间，中利电子所产生的
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损益，均由甲方享有和承担。
4.3 在过渡期间，非经甲方书面同意，乙方不得就标的股权设置抵押、质押
等任何第三方权利。
4.4 双方同意，为了履行本协议的任何条款，双方将采取所有必要行动并签
署所有必要文件、文书或转让证书。
5、本协议项下交易的完成
5.1 双方同意，本协议项下的交易应于本协议生效后完成。届时，以下所有
事项应办理完毕：
5.1.1 标的股权交割，详见本协议第 5.2 条；
5.2 乙方应在中国证监会核准非公开发行后，募集资金到达保荐机构专项账
户之后，根据有关的法律法规，妥善办理标的股权的交割手续。包括但不限于：
5.2.1 修改中利电子的公司章程，将甲方合法持有股权情况记载于中利电子
的公司章程中；
5.2.2 向有权工商行政管理机关办理标的股东及持股情况变更的有关手续。
6、协议生效的先决条件
本协议自签署之日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件
的满足日为准）正式生效。
6.1 甲方董事会通过决议，批准本次交易以及非公开发行的具体方案。
6.2 甲方股东大会通过决议，批准本次交易以及非公开发行的相关事项。
6.3 中利电子股东会通过决议，批准本协议项下交易的相关事项。
6.4 甲方完成非公开发行、股份登记并上市。
如果因协议约定的任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常
履行，本协议任一方不得追究另一方的法律责任，但协议双方仍将遵守各自关于
本次交易中获取的对方保密资料的保密义务。
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江苏中利集团股份有限公司 2018 年度非公开发行股票预案
11、违约责任
如果因法律法规或政策限制，或因公司董事会未能审议通过，或因公司股东
大会未能审议通过，或因政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国
证监会、深圳证券交易所及中国证券登记结算公司深圳分公司）未能批准或核准，
或因本次非公开未发行成功以及其他本协议任何一方不能控制的原因，导致标的
资产不能按本协议的约定转让及/或过户的，不视为任何一方违约。
12、协议生效、变更及终止
12.1 协议生效
本协议经双方签署后成立，并在本协议第 6 条所述的先决条件实现时生效。
12.2 协议有效期
本协议有效期：自满足本协议第 6 条所述的各项先决条件生效之日起计算，
至标的资产转让/过户完成之日或明确标的资产无法转让/过户之日止。
12.3 协议变更
本协议的变更需经双方协商一致并签订书面协议。
12.4 协议终止
在以下情况下，本协议终止：
12.4.1 经双方协商一致，终止本协议；
12.4.2 受不可抗力影响，一方可依据本协议第 10.2 条规定终止本协议；
12.4.3 本协议被双方就本次交易另行签订的新协议所取代（应在新协议中明
确约定取代本协议）；
12.4.4 本协议已被双方依法并适当履行完毕。”
四、与金政华签署的《股权收购协议》
2018 年 12 月 10 日，中利集团（甲方）与金政华（乙方）签署《股权收购
协议》，约定甲方拟实施向特定投资者非公开发行股票募集资金，部分资金用于
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购买乙方所持有的中利电子 4.77638%的股权；乙方同意出让其合法持有的中利
电子 4.77638%的股权，甲方同意按本协议约定条件受让该等股权。协议的主要
条款如下：
“2、本协议标的股权作价
根据评估机构以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日出具的《评估报告》并经友
好协商，双方一致同意中利电子 4.77638%股权的交易价格为 11,463.311232 万元。
3、本协议项下交易中乙方取得对价的安排
3.1 乙方拟出让中利电子 4.77638%股权，交易价格为 11,463.311232 万元，
均以现金方式支付。
3.2 甲方将在交割日后 10 个工作日内向乙方支付全部收购对价。
4、过渡期间
4.1 乙方须保证标的股权在过渡期间不会出现任何重大不利变化。
4.2 经双方协商，自评估基准日至交割日止的过渡期间，中利电子所产生的
损益，均由甲方享有和承担。
4.3 在过渡期间，非经甲方书面同意，乙方不得就标的股权设置抵押、质押
等任何第三方权利。
4.4 双方同意，为了履行本协议的任何条款，双方将采取所有必要行动并签
署所有必要文件、文书或转让证书。
5、本协议项下交易的完成
5.1 双方同意，本协议项下的交易应于本协议生效后完成。届时，以下所有
事项应办理完毕：
5.1.1 标的股权交割，详见本协议第 5.2 条；
5.2 乙方应在中国证监会核准非公开发行后，募集资金到达保荐机构专项账
户之后，根据有关的法律法规，妥善办理标的股权的交割手续。包括但不限于：
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江苏中利集团股份有限公司 2018 年度非公开发行股票预案
5.2.1 修改中利电子的公司章程，将甲方合法持有股权情况记载于中利电子
的公司章程中；
5.2.2 向有权工商行政管理机关办理标的股东及持股情况变更的有关手续。
6、协议生效的先决条件
本协议自签署之日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件
的满足日为准）正式生效。
6.1 甲方董事会通过决议，批准本次交易以及非公开发行的具体方案。
6.2 甲方股东大会通过决议，批准本次交易以及非公开发行的相关事项。
6.3 中利电子股东会通过决议，批准本协议项下交易的相关事项。
6.4 甲方完成非公开发行、股份登记并上市。
如果因协议约定的任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常
履行，本协议任一方不得追究另一方的法律责任，但协议双方仍将遵守各自关于
本次交易中获取的对方保密资料的保密义务。
11、违约责任
如果因法律法规或政策限制，或因公司董事会未能审议通过，或因公司股东
大会未能审议通过，或因政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国
证监会、深圳证券交易所及中国证券登记结算公司深圳分公司）未能批准或核准，
或因本次非公开未发行成功以及其他本协议任何一方不能控制的原因，导致标的
资产不能按本协议的约定转让及/或过户的，不视为任何一方违约。
12、协议生效、变更及终止
12.1 协议生效
本协议经双方签署后成立，并在本协议第 6 条所述的先决条件实现时生效。
12.2 协议有效期
本协议有效期：自满足本协议第 6 条所述的各项先决条件生效之日起计算，
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江苏中利集团股份有限公司 2018 年度非公开发行股票预案
至标的资产转让/过户完成之日或明确标的资产无法转让/过户之日止。
12.3 协议变更
本协议的变更需经双方协商一致并签订书面协议。
12.4 协议终止
在以下情况下，本协议终止：
12.4.1 经双方协商一致，终止本协议；
12.4.2 受不可抗力影响，一方可依据本协议第 10.2 条规定终止本协议；
12.4.3 本协议被双方就本次交易另行签订的新协议所取代（应在新协议中明
确约定取代本协议）；
12.4.4 本协议已被双方依法并适当履行完毕。”
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第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金使用计划
本 次 非 公 开 发 行 股 票 预 计 募 集 资 金 总 额 不 超 过 167,936.00 万 元 （ 含
167,936.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
序号 项目名称 项目内容概述 投资金额（万元）
收购萍乡欣源、长朗投资、朱永涛和金
收 购 中 利 电 子
1 政 华 分 别 所 持 有 中 利 电 子 21% 、 117,936.00
49.14%股权项目
14.11362%、9.25%和 4.77638%股权
2 补充流动资金 - 50,000.00
合计 167,936.00
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，
在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的
轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金使用的优先顺序及各项目的具体投资
额。
二、本次非公开发行募集资金投资项目的具体情况
（一）收购中利电子 49.14%股权项目
1、中利电子基本情况
公司名称 江苏中利电子信息科技有限公司
公司类型 有限责任公司
主要经营场所 常熟市沙家浜镇常昆工业园D区青年路88号
法定代表人 王柏兴
注册资本 100,000,000 元
实缴资本 100,000,000 元
成立日期 2009 年 5 月 7 日
统一社会信用代码 91320581689171140A
信息及通讯技术及设备的研发、生产及销售;计算机系统集成;电子、
经营范围 通讯产品的研发、技术咨询、技术转让;设备租赁。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
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2、中利电子股权和控制关系
截至本预案公告日，中利电子的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例
江苏中利集团股份有限公司 5,086.0000 50.86%
萍乡欣源企业管理中心（有限合伙） 2,100.0000 21.00%
芜湖长朗投资中心（有限合伙） 1,411.3620 14.11362%
朱永涛 925.0000 9.25%
金政华 477.6380 4.77638%
合计 10,000.00 100.00%
3、中利电子最近一年一期的主要财务数据
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对中利电子2017年度及2018年1-9月的
财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天衡审字（2018）
02210号）。
2017年和2018年1-9月，中利电子营业收入分别为146,870.34万元和71,736.85
万元，净利润分别为16,307.48万元和4,288.52万元；2018年1-9月净利润显著低于
2017年全年净利润金额，主要系中利电子经营业务具有较强的季节性，产品的销
售供货一般集中在当年第四季度。中利电子最近一年一期的主要合并财务数据如
下：
单位：万元
项目 2018年9月30日 2017年12月31日
流动资产 167,762.82 215,262.54
非流动资产 9,017.20 9,154.75
资产合计 176,780.02 224,417.30
流动负债 131,151.67 143,118.46
非流动负债 41.00 40,000.00
负债合计 131,192.67 183,118.46
股东权益合计 45,587.36 41,298.84
项目 2018年1-9月 2017年度
营业收入 71,736.85 146,870.34
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营业利润 5,100.17 19,094.07
利润总额 5,087.12 19,086.18
净利润 4,288.52 16,307.48
经营活动产生的现金流量净额 38,287.49 91,616.27
投资活动产生的现金流量净额 -441.42 -2,963.25
筹资活动产生的现金流量净额 -63,342.41 -63,930.73
汇率变动对现金的影响 -0.00 -
现金及现金等价物净增加额 -25,496.35 24,722.29
4、中利电子主要资产权属情况、主要债务及对外担保情况
（1）主要资产权属情况
中利电子具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；拥有
独立完整的生产所需的房屋及建筑物、机器设备、辅助设施及其他资产；拥有与
生产经营有关的土地使用权、专利等无形资产。
中利电子位于沙家浜镇常昆工业园D区青年路88号的生产车间1#、生产车间
2#、办公楼3#（总建筑面积35,693.20㎡）以及厂区土地（32,535.00㎡）已设定抵
押权，抵押权利人为江苏常熟农村商业银行股份有限公司唐市支行，抵押方式为
最高额抵押，担保债权金额8,800.00万元，债权期限自2018年8月16日至2023年8
月15日。
1）土地、房屋及房产租赁情况
截至2018年9月30日，中利电子自有的土地、自有及租赁房产情况如下：
①不动产权
截至2018年9月30日，中利电子自有的不动产情况如下：
权
宗地面积 房屋建筑面
编号 利 使用期限 坐落 用途
（㎡） 积（㎡）
人
中 沙家浜镇常
苏（2016）常熟市 工业
利 昆工业园 D
不 动 产 权 第 32,535.00 35,693.20 2064-11-23 用地/
电 区青年路 88
0022502 号 工业
子 号
②租赁房产
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截至2018年9月30日，中利电子无租赁其他单位的房产。
2）无形资产
截至2018年9月30日，中利电子拥有的无形资产主要为土地使用权、专利等。
具体情况如下：
①土地使用权
截至2018年9月30日，中利电子拥有的土地使用权详见本章所述“不动产权”。
②专利
截至2018年9月30日，中利电子拥有的专利情况如下：
序
名称 类型 专利号 专利申请日 专利权人
号
一种多自治系统路由器级 中利电子、
1 发明 ZL200810104102.2 2008/4/15
拓扑处理系统和方法 中利集团
模拟/数字信号复合传输发
2 发明 ZL200810242652.0 2008/12/30 中利电子
射机和接收机
随机和弃头结合的被动队 中利电子、
3 发明 ZL201110052820.1 2011/3/7
列管理的方法 中利集团
两次随机丢包的被动队列 中利电子、
4 发明 ZL201110054044.9 2011/3/7
管理的方法 中利集团
N 次弃头的被动队列管理 中利电子、
5 发明 ZL201110053914.0 2011/3/7
的方法 中利集团
6 DC 电源转换板 发明 ZL201410098290.8 2014/3/18 中利电子
一种自组网自动化测试方
7 发明 ZL201510595162.9 2015/9/18 中利电子
法及装置
一种警用雷达无线遥控系
8 发明 ZL201610781480.9 2016/8/31 中利电子
统的控制方法
智能自组网数据终端通信
9 发明 ZL201611206475.1 2016/12/23 中利电子
台站的检测平台
智能自组网数据终端通信
10 发明 ZL201611205522.0 2016/12/23 中利电子
基站的检测平台
电源指示板与自主板连接 实用
11 ZL201420119684.2 2014/3/18 中利电子
线的排线 新型
电源指示板与主板连接线 实用
12 ZL201420119818.0 2014/3/18 中利电子
的接口排线 新型
便携式音视频编码无线传 实用
13 ZL201420119816.1 2014/3/18 中利电子
输机 新型
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序
名称 类型 专利号 专利申请日 专利权人
号
实用
14 一种矿灯一体化摄像机 ZL201420119735.1 2014/3/18 中利电子
新型
一种矿灯一体化摄像机红 实用
15 ZL201420119755.9 2014/3/18 中利电子
外灯 新型
一种矿灯一体化摄像机外 实用
16 ZL201420119695.0 2014/3/18 中利电子
壳结构 新型
实用
17 一种微功耗自救求生灯 ZL201420119773.7 2014/3/18 中利电子
新型
实用
18 自组网终端的通风结构 ZL201420119694.6 2014/3/18 中利电子
新型
充电指示板与电源板连接 实用
19 ZL201420119963.9 2014/3/18 中利电子
线的接口排线 新型
一种防护型自组网终端装 实用
20 ZL201420119934.2 2014/3/18 中利电子
置 新型
实用
21 DC 电源转换板 ZL201420119753.x 2014/3/18 中利电子
新型
实用
22 一种微型宽频多功能天线 ZL201420119961.x 2014/3/18 中利电子
新型
自排板 USB 到主板接线的 实用
23 ZL201420119857.0 2014/3/18 中利电子
接口排线 新型
耳机麦克风与主板连接线 实用
24 ZL201420119799.1 2014/3/18 中利电子
的接口排线 新型
实用
25 一种新型针插接口结构 ZL201420119976.6 2014/3/18 中利电子
新型
便携式音视频编码无线传 实用
26 ZL201420124190.3 2014/3/19 中利电子
输机外壳 新型
实用
27 一种雷达导标 ZL201520933205.5 2015/11/20 中利电子
新型
实用
28 一种自组网设备定位系统 ZL201620867691.X 2016/8/11 中利电子
新型
一种固定式雷达预警防护 实用
29 ZL201620866277.7 2016/8/11 中利电子
系统 新型
一种警用雷达无线遥控系 实用
30 ZL201621002541.9 2016/8/31 中利电子
统 新型
一种警用雷达支撑防护装 实用
31 ZL201621002544.2 2016/8/31 中利电子
置 新型
一种基于 Mesh 网络的可移 实用
32 ZL201621004653.8 2016/8/31 中利电子
动设备的通信系统 新型
智能自组网数据终端通信 实用
33 ZL201621425546.2 2016/12/23 中利电子
基站的检测平台 新型
34 智能自组网数据终端通信 实用 ZL201621426208.0 2016/12/23 中利电子
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序
名称 类型 专利号 专利申请日 专利权人
号
基站 新型
一种自组网车队安保防护 实用
35 ZL201621357541.0 2016/12/12 中利电子
系统 新型
实用
36 条码打印追溯系统 ZL201621283981.6 2016/11/28 中利电子
新型
实用
37 便携式自组网监控系统 ZL201621212485.1 2016/11/10 中利电子
新型
智能自组网数据终端通信 实用
38 ZL201621426209.5 2016/12/23 中利电子
台站 新型
实用
39 一种新能源供电系统 ZL201721083112.3 2017/8/28 中利电子
新型
一种用于 Mesh 网络、计算 实用
40 ZL201721325483.8 2017/10/16 中利电子
机供电和数据交换的系统 新型
一种自组网消防应急无线 实用
41 ZL201721422998.X 2017/10/31 中利电子
图传调度系统 新型
智能自组网数据终端通信 实用
42 ZL201621426208.0 2016/12/23 中利电子
台站的检测平台 新型
外观
43 雷达导标 ZL201530456028.1 2015/11/16 中利电子
设计
外观
44 警用雷达探测器 ZL201530456005.0 2015/11/16 中利电子
设计
外观
45 固定式雷达预警防护器 ZL201630458841.7 2016/8/31 中利电子
设计
外观
46 雷达警戒装置 ZL201730604416.9 2017/12/1 中利电子
设计
外观
47 雷达警戒报警终端 ZL201730604417.3 2017/12/1 中利电子
设计
车辆监测雷达预警防护装 外观
48 ZL201730604443.6 2017/12/1 中利电子
置 设计
外观
49 便携式自组网单兵终端 ZL201730604444.0 2017/12/1 中利电子
设计
无线通信终端的充电及检 外观
50 ZL201730660721.X 2017/12/22 中利电子
测装置 设计
外观
51 头盔式照明一体化摄像机 ZL201730604409.9 2017/12/1 中利电子
设计
消防应急调度指挥系统图 外观
52 ZL201730680665.6 2017/12/29 中利电子
形用户界面 设计
③计算机软件著作权
截至2018年9月30日，中利电子拥有的计算机软件著作权情况如下：
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权属人 软件名称 登记号 证书号 首次发表日期 取得方式
自组网综合测试平 软著登字第
中利电子 2015SR148681 2015-5-10 原始取得
台 V1.0 1035767 号
自组网设备定位系
软著登字第
中利电子 统 （ 简 称 ： 2016SR300229 2016-6-30 原始取得
1478846 号
GPSClient）1.0
消防应急图传调度
软著登字第
中利电子 系 统 -SIP/DMR 语 2017SR576096 2017-8-21 原始取得
2161380 号
音客户端软件 1.0
消防应急图传调度 软著登字第
中利电子 2017SR568418 2017-8-21 原始取得
系统-调度平台 1.0 2153702 号
（2）主要负债及对外担保情况
截至2018年9月30日，中利电子的资产负债率为74.21%，负债为131,192.67
万元，其中主要负债为预收账款、短期借款、其他应付款，其账面价值分别为
17,142.84万元、48,710.00万元和63,365.17万元。
截至本预案公告日，中利电子不存在对外提供担保的情形。
5、中利电子主营业务发展情况
中利电子主要从事应用于无线专用网络的特种通讯设备的研发、制造和销售，
主要产品包括移动式智能自组网数据通讯台站、三路自组网数据通信基站和便携
式移动智能中继等通讯设备。
（1）中利电子所属行业基本情况
根据《国民经济行业分类》GB/T4754-2017）及《上市公司行业分类指引（2012
年修订）》，中利电子所属行业为“制造业”中的“计算机、通信和其他电子设备
制造业”（C39），细分行业为“通讯设备制造”。
按照通信用途和服务对象分类，无线通信可分为专网无线通信和公网无线通
信。专网无线通信则主要服务于特定部门或群体，主要应用于国防军事、公共安
全、公共事业部门和部分大型企业用户，而公网无线通信主要服务于一般企业和
社会公众的个人通信。
按照网络组织形式分类，无线通信又可分为自组织无线网络通信和终端/服
务器无线通信。自组织无线网络中所有的网络节点地位平等，均可作为信息输入
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输出终端和信息传输通道，没有严格的网络中心，而终端/服务器无线通信中各
终端需要通过路由器、服务器进行通信。自组织无线网络中的节点均可以随时加
入和离开网络，因此自组织无线网络具备去中心化和自发性两个特点。一方面，
自组织无线网络没有严格的控制中心，因此任何节点的故障均不会影响整个网络
的运行，整体网络具有很强的抗毁性；另一方面，自组织无线网络的布设或展开
无需依赖于任何预设的网络设施，各节点通过分层协议和分布式算法协调各自的
行为，在开机后即可以快速、自动地组成一个独立的网络。基于上述特点，自组
织网络无线非常适用于搭建对机动性有特殊要求的专用网络，因此被广泛应用于
国防军事和应急救灾等领域。
中利电子的主要产品应用于自组织无线专用网络通讯等军工电子领域。
（2）行业主管部门及监管体制
①军用无线通信行业
目前，我国军用无线通信行业主管部门主要有工信部管理的国防科工局和军
委装备发展部。国防科工局作为国家主管国防科技工业的行政管理机关，其主要
职责是为国防和军队建设服务、为国民经济发展服务、为涉军企事业单位服务。
研究制定国防科技工业的发展规划、结构布局、总体目标；组织编制国防科技工
业建设、军转民规划和行业发展规划，拟定核、航天、航空、船舶、兵器工业的
产业和技术政策、发展规划，实施行业管理；指导军工电子的行业管理。军委装
备发展部前身是中国人民解放军总装备部，主要履行全军装备发展规划计划、研
发试验鉴定、采购管理、信息系统建设等职能，着力构建由军委装备部门集中统
管、军种具体建管、战区联合运用的体制架构。
②民用专网无线通信行业
工信部对行业实行管理和监督，拟订并组织实施行业规划、产业政策和标准
等。工信部下属的国家无线电管理局主要负责：编制无线电频谱规划；无线电频
率的划分、分配与指配；依法监督管理无线电台（站）；卫星轨道位置协调和管
理；协调处理军地间无线电管理相关事宜；无线电监测、检测、干扰查处，协调
处理电磁干扰事宜，维护空中电波秩序；依法组织实施无线电管制；涉外无线电
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管理工作。
（3）行业市场状况
①军用无线通信市场
军用无线通信市场的规模与国家宏观经济周期相关性较弱，但与国防支出相
关性较强，总体而言国防支出的增加必然会带动军用无线通信市场的增长。
随着经济水平的不断提高和国家利益的需要，我国国防支出的规模不断提升。
2010 年至 2017 年我国军费开支的平均增速为 9.79%，高于同期的 GDP 增长率。
2010 年至 2017 年中国国防开支情况
12,000 14.00%
13.03%
10,433
11.86% 9,766 12.00%
10,000 11.02% 10.74% 9,088
8,290
10.00%
8,000 7,411 9.63%
7.72% 6,692
6,028 8.00%
7.46%
6,000 5,333 6.83%
6.00%
4,000
4.00%
2,000 2.00%
0 0.00%
2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年
中国国防开支（亿元） 增长率
数据来源：国家统计局
相对国内生产总值而言，我国国防支出规模在世界范围内仍处于较低水平。
2010 年至 2017 年间，我国国防开支占 GDP 的平均水平为 1.29%，既低于世界
2.6%左右的平均水平，也低于北约国家 2%的平均水平，更显著低于美国、俄罗
斯 4%左右的水平。
现代军事武器装备不断更新升级，国防信息化对于一国国防军事能力的影响
也达到了前所未有的水平。军队可通过信息化的整合将目标探测跟踪、指挥控制、
火力打击、战场防护和毁伤评估等功能实现一体化，将联合指挥中心和各军种之
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间的作战组织实现一体化，从而实现一体化的作战能力。
美军自上世纪 90 年代开始实施 C4ISR 建设，目前美国已建成全球最先进的
C4ISR，能满足美国军方各种通信的需求。目前，美国陆军信息化装备比例已达
到 50%，海军、空军信息化装备比例已达到 70%，至 2020 年前后美国主战武器
装备将实现完全信息化。由于技术进步和正在转型的军事条令的驱动，欧洲地区
国家包括软件无线电台、班级电台、数据链和卫星通信等领域的军事通信工业得
以迅猛发展。
我国国防信息化发展历程包括萌芽阶段、起步阶段和全面发展阶段。萌芽阶
段以改革开放、军队现代化建设重启为起点，我国军队由摩托化、机械化逐步向
数字化发展，在此过程中国有企业占据市场主导地位；进入上世纪 90 年代，我
国国防信息化进入起步阶段，提出了“科技强军，走精兵之路”的政策，信息化
水平得到有效提升，民营企业进入国防信息化领域并逐步形成竞争力；2008 年
以后，我国国防信息化进入全面发展阶段，信息化建设持续提速，提出实现跨越
式发展目标，民营企业逐渐掌握核心竞争力，市场份额明显提升。
然而，尽管我国国防信息化水平已经有了长足的进步，但我国在国防通信设
施投入和装备情况仍与美国和欧洲发达国家有较大差距。在美国和欧洲发达国家，
通讯系统支出占国防支出比例约在 5%左右，而在我国这一比例则不到 3%。
随着我国国防开支持续稳定增长，国家对于国防通信系统的投入不断加大，
具备高安全性、高机动性、抗毁性强等特点的无线自组织网络亦将从军用无线通
信市场的快速发展中受益，并获得良好的发展空间。
②民用专网无线通信行业
目前民用专网无线通信主要应用于应急救灾、铁路运输、城市交通运输等领
域。无线自组织专用网络能够在复杂环境下快速组网的特点使得其在应急救灾领
域有着突出的价值。
我国属于自然灾害多发地区，每年因受自然灾害造成的经济损失约占 GDP
的 0.4%-1.0%。综合来看，尽管我国自然灾害损失情况有所改善，但每年仍有超
过一亿的人口受到灾害的影响，每年因自然灾害的直接经济损失仍达到数千亿元。
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因此，作为应急救援中最为基础的一环，天地一体、互通共享的立体化应急通信
服务保障网络是保障人民生命财产安全、社会公共秩序井然的必然要求。
2015 年，工业和信息化部副部长冯飞在应急产业发展大会主题报告会上表
示，发展应急产业是保障公共安全和推动经济稳增长的重大举措，要努力把应急
产业培育为新的经济增长点。
2017 年 1 月，国务院办公厅印发《国家突发事件应急体系建设“十三五”
规划》，明确提出要进一步强化应急通信保障能力，要“加强公众通信网络多路
由、多节点和关键基础设施的容灾备份体系建设”，“完善国家应急通信专业保障
队伍装备配置，支持基层各类专业救援队伍和应急机构配备小型便携应急通信终
端。”
根据中研普华产业研究院的测算，国内应急市场 2014 年容量约为 5,000 亿
元，至 2017 年已经达到 9,105 亿元，发展前景非常广阔。国家不断强化应急救
灾反应能力，加大应急救灾通信设备装置的投入，必将带动包括应急救灾无线通
讯网络市场的持续快速增长。
（4）中利电子主要产品
中利电子主要产品及功能用途如下：
序号 产品名称 产品图片 功能用途
移动式智能自组网数据
通讯台站是一种内置服
务器的自组网系统，集视
移动式智 频采集、无线单兵、本地
能自组网 显示、锂电控制、本地控
1
数据通讯 制、实时压缩、无线网络
台站 传输等功能于一体，可实
时图片抓拍及视频语音
双向实时传输，并能与指
挥中心直接通讯。
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三路自组网数据通讯基
站采用多种频率来实现
不同类型及场景的通信
三路自组 功能，设备具备自动运行
2 网数据通 功能。该设备以传输优质
讯基站 视频信号和通讯数据为
主，还可兼顾其他用户业
务，是一种内置服务器的
组织网通信基站。
除上述主要产品外，中利电子还有便携式移动智能中继、矿灯一体化智能多
媒体单兵、手持式多气体检测仪和无线生命体征监测仪等针对应急救援需求的产
品。
6、项目必要性分析
项目实施后，中利电子将成为中利集团的全资子公司，有利于进一步增强中
利集团对中利电子的管控力度，提升上市公司的决策效率和整体管理效率，确保
资源和技术的有效整合及重点项目的顺利推进。
公司全资控股中利电子后，中利电子的净资产及经营业绩将全部计入归属于
上市公司股东的所有者权益和归属于上市公司股东的净利润，上市公司的持续盈
利能力将得到提高，从而充分保障公司及中小股东的利益。
7、项目可行性分析
公司本次对中利电子 49.14%的股权收购，与交易对方进行了充分沟通，交
易对方已经履行内部审议程序，中利电子截至 2018 年 9 月 30 日的股东全部权益
价值已由具有证券期货业务资格的评估机构评估，相关程序符合《深圳证券交易
所股票上市规则》等有关法规要求。公司通过非公开发行股票募集资金用于中利
电子 49.14%的股权收购，符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及
《非公开发行股票实施细则》等有关法规要求。
（二）补充流动资金
1、补充流动资金概况
为缓解公司的流动资金压力，减轻公司的财务费用负担，降低资产负债率，
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提升公司的融资能力、盈利能力和可持续发展能力，公司拟用 50,000 万元募集
资金补充公司流动资金。
2、补充流动资金的必要性及对公司财务状况影响分析
（1）增强公司资金实力，满足未来业务发展需求
公司作为一家从事光伏新能源业务、特种电缆及新材料业务、光通信业务和
特种通讯设备等业务的企业集团，近年来业绩总体保持增长。公司计划在现有产
业板块做优做强的基础上，持续加大对新能源动力电池等新领域的投入，积极推
动企业的业务延伸和产业升级，公司的营业收入规模预计将持续增长，其流动资
金的需求将进一步增加。通过本次非公开发行股票募集流动资金，为未来业务开
展奠定坚实的基础。
（2）降低资产负债率，增强公司财务稳健性
截至 2018 年 9 月 30 日，公司的资产负债率为 67.62%，而公司所属的线缆
部件及其他行业（申万行业分类）和光伏设备行业（申万行业分类）的平均资产
负债率分别约为 42.82%和 53.81%（数据来源：Wind 资讯），公司资产负债率高
于行业平均水平。因此，使用部分募集资金补充公司流动资金，有利于调整优化
公司资产负债结构，降低资产负债率，有效提高公司偿债能力。
（3）降低公司财务费用，提高公司盈利水平
最近三年一期，公司财务费用金额一直处于较高水平，2015 年度、2016 年
度、2017 年度及 2018 年 1-9 月，公司财务费用分别为 51,990.42 万元、52,464.16
万元、84,205.70 万元及 60,356.95 万元，而同期公司利润总额分别为 52,625.12
万元、9,241.29 万元、38,402.34 万元及 8,008.80 万元，较高的财务费用大幅降低
了公司的盈利能力。
因此，通过利用本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，将有助于提升
公司偿债能力和抗风险能力，优化公司资本结构，提高公司盈利能力，为未来业
务持续发展奠定基础。
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三、交易涉及资产收购的定价依据及公平合理性分析
（一）本次交易的作价依据、作价方法
1、本次交易的作价依据
根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字(2018)第 1549 号），本
次发行涉及标的资产评估以 2018 年 9 月 30 日为基准日，分别采取资产基础法和
收益法进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果，中利电子股东全部
权益价值评估值为 241,616.00 万元，本次非公开发行股票涉及收购中利电子 49.14%
股权，其对应的估值为 118,730.10 万元，公司与交易对方协商作价 117,936.00 万
元。
2、评估方法的选择
（1）评估方法介绍
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的
资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对
象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收
益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基
础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
（2）本次评估方法的选择
根据公司拟收购中利电子 49.14%股权所涉及的中利电子股东全部权益价值
资产评估（以下简称“本次评估”）的评估目的，评估范围涉及中利电子的全部
资产及负债。
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负
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债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提
供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位
资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于
预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物
来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基
本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其
评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，企业具有独立的
获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经
营数据、内外部经营环境能够预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可
以量化，因此本次评估适用收益法。
由于被评估单位属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、
企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财
务风险等因素与被评估企业相差较大，且评估基准日附近中国同一行业的可比企
业的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数
据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法。
基于上述分析，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
3、评估结论
（1）资产基础法评估结论
在评估基准日持续经营假设前提下，中利电子资产账面价值 176,780.02 万元，
评估价值 195,529.40 万元，评估增值 18,749.38 万元，增值率 10.61%。负债账面
价值 131,192.67 万元，评估价值 131,192.67 万元，评估无增减值。净资产账面价
值 45,587.36 万元，评估价值 64,336.73 万元，评估增值 18,749.38 万元，增值率
41.13%。
（2）收益法评估结果
中利电子股东全部权益价值评估值为 241,616.00 万元，较账面净资产
45,587.36 万元评估增值 196,028.64 万元，增值率为 430%。
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（3）评估结果的最终确定
资产基础法是从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资
产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长
性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、专利、商誉、人力资源等无形
资产的价值。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计
原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业所处行业因素，
例如十八届三中全会明确了按照国防和军队现代化建设“三步走”战略构想，加
紧完成机械化和信息化建设双重历史任务；《中央军委关于深化国防和军队改革
的意见》等文件和解放军报《军种融合：信息化军队建设大趋势》报道的出台，
将国防信息化上升至国家战略层次，我国军用装备将面临着巨大的信息化发展需
求，存在着较大的升级换代空间。该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金
流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参
与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分
析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为
收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益
法评估结果作为本次评估的最终评估结论。即：
评估基准日 2018 年 9 月 30 日，江苏中利电子信息科技有限公司股东全部权
益价值评估值为 241,616.00 万元，较账面净资产 45,587.36 万元评估增值
196,028.64 万元，增值率为 430%。
综上所述，本次交易定价合理，本次交易不会损害公司及其股东，特别是中
小股东的利益。
（二）董事会关于本次评估相关事项的意见
1、关于评估机构的独立性
公司聘请的评估机构具有证券期货从业资格及有关部门颁发的资产评估资
格证书，经办评估师具有从事资产评估工作的专业资质，也具有较为丰富的专业
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经验，能胜任本次评估工作。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构与公
司、中利电子除业务关系外，无其他关联关系；经办评估师与评估对象无利益关
系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的
独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
天健兴业出具的评估报告的所采用的假设前提按照国家有关法规与规定进
行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具
有合理性。
3、关于评估方法与评估目的相关性
天健兴业在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科
学性、公正性等原则，评估采用资产基础法和收益法，上述评估方法符合相关规
定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。评估中所选用的评估参数科
学合理，得出的资产评估价值客观、公正地反映了中利电子在评估基准日的实际
情况。
4、关于评估定价的公允性
本次交易标的资产为中利电子 49.14%股权，由具有证券期货相关业务评估
资格的评估机构进行了评估。评估机构在评估过程中，采用的评估方法适当、评
估假设前提合理；评估中所选用的评估参数科学合理，得出的资产评估价值客观、
公正地反映了中利电子在评估基准日的实际情况，评估值具有公允性。
（三）独立董事关于本次交易评估相关事项的意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公
司章程》、《独立董事工作制度》等的有关规定，作为公司的独立董事，我们在认
真审阅了《非公开发行股票预案》等本次发行相关材料后，经审慎分析，对本次
发行事项发表独立意见如下：
本次交易公司聘请的评估机构具备相应的资格，本次评估机构的选聘程序合
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规，本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司无其
他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。拟购
买标的资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场
通用的惯例或准则且符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估
机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实
施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了
合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评
估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相
关性一致，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
四、本次非公开发行对公司经营和财务的影响
（一）对公司经营管理的影响
2016年7月，公司将从事特种通讯设备业务的中利电子纳入合并范围，近年
来，该项业务发展势头良好，受益于国家军民融合及军工产业持续发展的利好影
响，2017年及2018年1-9月，中利电子实现营业收入分别为14.69亿元和7.17亿元，
净利润分别为1.63亿元和0.43亿元。
本次非公开发行股票募集资金将用于收购中利电子49.14%股权及补充流动
资金，公司持有中利电子的股权比例将由50.86%提高到100%。本次非公开发行
后，将进一步增强公司在军品市场以及军转民品领域的市场竞争力和可持续发展
能力，为实现公司的长期战略规划夯实基础。公司将不断做优做强光伏新能源业
务、特种电缆及新材料业务、光通信业务和特种通讯设备等板块，积极推动企业
的业务延伸和产业升级，围绕“产业、资本、品牌、创新”四个维度稳健有序推
进。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票将对本公司财务状况带来积极影响。一方面，随着非公
开发行股票募集资的到位，公司的总资产与净资产规模将相应增加，促使资产负
债率和财务风险的进一步降低以及资本结构的优化，在运用债务融资方面的能力
将获得提高，公司整体财务状况将得到进一步的改善。另一方面，本次收购实施
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完成后，中利电子实现的业绩将全部纳入上市公司，进一步提高公司的盈利能力。
最后，由于本次发行后公司总股本将有所增加，募集资金投资项目所带来的公司
经营业绩的提升需要一定时间才能体现，因此不排除公司的净资产收益率和每股
收益将在短期内被摊薄的可能。
五、募集资金投资项目可行性分析结论
董事会认为，本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策及行业发展
方向，募集资金投资项目具有良好的发展前景，有利于有效推进公司的战略发展
计划，有利于进一步提升公司的行业地位和抗风险能力，项目具备可行性，符合
公司及全体股东的利益。
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第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、发行后公司业务及资产整合计划
本次非公开发行股票募集资金将用于收购中利电子少数股权及补充流动资
金。本次募投项目实施后，中利电子将成为公司的全资子公司，进一步加强对中
利电子的管控能力，有利于公司在特种通讯设备业务领域的战略贯彻和实施落地，
增强公司在该领域的行业地位，提升公司的核心竞争力。同时，通过本次非公开
发行，公司业务发展所需的流动资金得到补充，有助于公司业务规模的扩充。
本次发行完成后，公司将会继续加强在特种通讯设备的业务领域的投入，进
一步增强公司在军品市场以及军转民品领域的市场竞争力和可持续发展能力，短
期内不存在对现有的其他业务及资产进行整合的计划。
二、发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况
（一）发行后公司章程变动情况
本次发行将导致公司的股本总额相应增加，因此，公司将在本次发行完成后，
根据股东大会的授权针对上述变化情况对公司章程的相应部分进行修改，并办理
工商变更。除此之外，公司不会因本次非公开发行而修改公司章程。
（二）发行后上市公司股东结构变动情况
本次发行完成后，公司的股东结构将根据发行情况相应发生变化。
截至本预案公告日，中利集团股本总额为871,787,068股。公司控股股东及实
际控制人王柏兴先生直接持有中利集团股份223,527,337股；王柏兴先生控股的中
利能源和中立创投分别持有中利集团股份48,942,000股和11,543,000股；王柏兴先
生之子王伟峰先生直接持有公司股份7,200,000股。王柏兴先生及王伟峰先生持有
或控制的中利集团股份合计为291,212,337股，占中利集团股本总额的比例为
33.40%。
根据本次发行数量上限174,357,413股计算，本次非公开发行完成后，王柏兴
先生及王伟峰先生直接持有或控制的股份合计占公司股本总额的比例不低于
27.84%，王柏兴先生仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公
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司的控制权发生变化。
（三）高管人员变动情况
公司不会因本次发行而调整公司的高管人员，公司的高管人员结构在本次发
行完成后短期内不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，
履行必要的法律程序和信息披露义务。
（四）发行后公司业务收入结构变动情况
本次募集资金投资项目完成后，公司将进一步增强对子公司中利电子的控制
力，有利于提升管理效率。发行前后中利电子均纳入公司合并报表范围，因此发
行后公司业务收入结构不会因本次非公开发行而发生变化。
三、发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将有所增加，
财务状况将得到改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，核心竞争
力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响
如下：
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的资产负债率和财务风险将有所降低，
资本实力得到增强，进一步优化公司的资本结构和改善公司的财务状况。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，有利公司在特种通讯设备业务领域战略的贯彻和实
施，加强对中利电子的管控能力，进一步提高公司的盈利能力。由于本次非公开
发行后公司股本总额增加，因此不排除公司净资产收益率和每股收益短期内将被
摊薄的可能。
募集资金到位后，公司资本实力增强，能够满足生产经营的资金需求，确保
营业收入、利润总额等盈利指标的稳定增长。
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（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实
力将得以提升，公司主营业务的盈利能力将得以加强，经营活动产生的现金流量
也将得以增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。
四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均
不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和新增其他的关联交易。
五、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况
（一）上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况
本次发行完成后，公司不会存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东及
其关联人占用的情形。
（二）上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况
本次发行完成后，公司不会存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。
六、本次发行对公司负债情况的影响
截至2018年9月30日，公司资产负债率为67.62%（合并报表口径）；本次发
行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进
一步加强。公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本
次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
七、本次股票发行相关的风险说明
（一）产业政策变化风险
光伏电站行业的发展主要受益于行业政策的扶持，与国家政策关联度较高，
政策扶持力度直接决定行业的景气程度。2018年6月1日，国家发改委、财政部、
国家能源局联合印发发改能源〔2018〕823号《关于2018年光伏发电有关事项的
通知》（以下简称“光伏531新政”），提出“控规模”和“降补贴”两大要求，但
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符合国家政策的村级光伏扶贫电站（0.5MW及以下）标杆电价保持不变。虽然公
司光伏电站业务重点已经转移至扶贫光伏电站，受“光伏531新政”影响较小，
但不排除国家未来政策变化对公司扶贫光伏电站业务带来不利影响。
特种通讯设备业务所在的军工领域是特殊的经济领域，具有极强的政治属性，
因此受到国际环境、地缘政治及国家国防战略等因素的影响。但若未来国际环境、
地缘政治及国家国防战略等因素发生重大变化，可能会导致国家国防开支增长放
缓或削减，对公司的生产经营带来不利影响。
（二）行业竞争风险
目前，光伏发电行业仍享有较高的政府补贴，且从长远来看，光伏作为可再
生能源仍然具有巨大的应用前景与市场空间，也吸引了众多实力雄厚的组件生产
商和其他厂商进入光伏电站开发、建设业务领域。因此，市场竞争日趋激烈，将
对公司经营业绩产生一定影响。
随着国防信息化建设的大力开展，军用无线通信行业的市场需求也迎来了较
快的发展速度，越来越多的科研院所及民营企业开始加大研发力度，逐步参与到
该领域的市场竞争之中。如果公司不能够持续保持其在行业内的技术和产品的竞
争优势，则可能会在逐步加剧的市场竞争中丢失市场份额、产品利润率降低并导
致经营业绩下滑，从而影响公司的营业收入和利润水平。
（三）经营管理风险
本次非公开发行完成后，公司经营规模有所扩张，在经营管理、资源整合、
市场开拓、统筹管理等方面对公司提出更高的要求。公司如不能有效地进行组织
结构调整，进一步提升管理标准及理念、完善管理流程和内部控制制度，将在一
定程度上影响公司的市场竞争能力。
（四）财务风险
1、资产负债率较高的风险
2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末，公司资产负债率（合并报
表）分别为73.45%、76.41%、70.90%和67.62%，持续保持较高水平，主要原因
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是：公司电缆业务、光伏业务和特种通讯设备业务规模扩张较快，其中光伏电站
业务投资规模较大，光伏电站开发需投入大量资金，导致融资规模增加；另外特
种通讯设备业务从采购到交货周期为9个月左右，在此过程中需要占用大量的运
营资金，导致融资规模增加。较高的资产负债率可能使公司面临到期债务不能正
常偿付，进而影响公司正常经营的风险。
2、汇率风险
公司海外光伏电站和光伏组件销售业务应收账款主要以美元和欧元来结算，
人民币兑美元、欧元的汇率可能受国内外政治、经济环境的变化而波动，具有较
大的不确定性，从而可能给公司带来汇兑损失，对净利润产生一定影响。虽然公
司已建立了比较完善的外汇管理制度，能运用远期合约等金融工具规避部分汇兑
风险，但仍不排除因未来汇率波动而影响海外光伏业务外币应收账款的计量，降
低公司收益的风险。
3、应收账款收回风险
2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末，公司应收账款金额分别为
702,462.05万元、601,196.03万元、953,575.31万元和1,022,343.23万元，应收账款
金额较大。公司应收账款期末金额占当年营业收入的比例在2015年、2016年、2017
年和2018年1-9月分别为57.86%、53.24%、49.12%、87.07%，比重较高。近年来，
国内光伏电站业务市场空间扩大，公司大规模进入光伏电站领域，但该业务所需
投资金额较大，存在不能按时收回而发生坏账的风险。
4、无法继续享受税收优惠的风险
公司及子公司常熟市中联光电新材料有限责任公司、常州船用电缆有限责任
公司、广东中德电缆有限公司、苏州腾晖光伏技术有限公司、辽宁中德电缆有限
公司、青海中利光纤技术有限公司、江苏中利电子信息科技有限公司等均为高新
技术企业，按应纳税所得额的 15%计缴企业所得税。
未来公司及其下属子公司能否持续通过高新技术企业认定及复审并享受 15%
所得税税率优惠，或享受其他税收优惠尚存在不确定性，若不能继续享受上述所
得税税收优惠，将对公司未来的利润水平产生不利影响。
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（五）本次交易资产估值较高的风险
本次交易价格以标的资产的评估值为依据。截至 2018 年 9 月 30 日，标的公
司中利电子股东全部权益价值为 241,616.00 万元，较账面净资产 45,587.36 万元
评估增值 196,028.64 万元，增值率为 430%。虽然评估机构在评估过程中勤勉、
尽责，严格执行评估的相关规定，但仍可能存在未来实际情况与评估假设不一致，
特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化等情况，导致出现标的资产
的估值与实际情况不符的情形。提请投资者关注本次交易标的公司盈利能力未达
预期从而影响本次交易资产估值的风险，另外本次交易为收购控股子公司其他股
东所持全部股权，本次交易完成后合并报表不会产生商誉。
（六）本次交易可能被取消的风险
1、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终
止的可能。
2、本次交易公告后，若标的公司业绩大幅下滑，可能导致本次交易无法进
行或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
（七）非公开发行的审批风险
本次非公开发行需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表
决通过的可能；本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监
会核准，以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性。
（八）无法足额募集所需资金的风险
本次非公开发行股票将按照不低于发行期首日前20个交易日均价的90%发
行，发行前公司股价变动情况将影响发行对象的认购积极性，而公司股价受众多
因素的影响具有较大的不确定性，因此，未来发行时存在无法按计划募集到全部
资金的风险。
（九）股市风险
股票投资本身带有一定的风险。股票价格不仅取决于公司的经营业绩和发展
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前景，还受到国际和国内政治经济形势、国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、
股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响。
因此，本公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素而出现波动。
（十）不可抗力和其他意外因素的风险
不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素或其他意外因素对公司生产
经营带来不利影响的可能性。
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第六章 公司利润分配情况
一、公司利润分配及现金分红政策
（一）公司利润分配及现金分红政策的制定情况
公司最新的《公司章程》对公司利润分配政策规定如下：
“第一百五十七条 公司利润分配的决策程序
（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出利润分
配建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充
分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、
科学的回报基础上形成利润分配预案。
董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二
分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案
时，须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提
交公司股东大会审议，公司为股东提供网络投票方式。
董事会在决策形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要
点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案
妥善保存。
（二）公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立
董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（三）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议的
现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者
外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，
调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规
定，分红政策调整方案应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面
论证报告并经独立董事审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网
络投票方式。
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（四）公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司
留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见
后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：
1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展
和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法
规的相关规定。
2、每年按当年实现的母公司可供分配利润规定的比例向股东分配股利，并
遵守合并报表、母公司报表可供分配利润孰低的原则。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合的
方式分配股利；
（三）现金分红的条件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项
目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或者购买设备的累积支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
20%，且超过 5,000 万元人民币；
4、以归属于公司普通股股东的净利润为基础计算该年度的加权平均净资产
收益率不低于 6%（以扣除非经常损益前后孰低者为准）；
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5、该年年末经审计资产负债率超过 70%，公司可不进行现金分红。
（四）现金分红的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远的前提下，在满足现金分红
条件时，公司原则上每年进行一次现金分红。原则上每年以现金方式分配的利润
应不低于当年实现的可分配利润的 10%，公司连续三年以现金方式累计分配的利
润不少于该三年实现的年平均可分配利润的 30%。在有条件的情况下，根据实际
经营情况，公司可以进行中期分红。
公司考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素按如下情况进行现金分红安排：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有
重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，
在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采取发放股票股利
方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议
决定。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄
等真实合理因素。
（六）公司应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以
方案实施前的实际股本为准。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应该扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
公司 2017 年年度股东大会审议通过了《未来三年股东回报规划（2018 年
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-2020 年）》，具体规划如下：
1、利润分配的形式：
公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。其中优先以
现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
合理因素。
2、利润分配的期间间隔：
公司当年如实现盈利，并在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后
有可分配利润的，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中
期利润分配。
3、公司现金分红的具体条件：
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金
项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或者购买设备的累积支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产
的 20%，且超过 5,000 万元人民币；
（4）以归属于公司普通股股东的净利润为基础计算该年度的加权平均净资
产收益率不低于 6%（以扣除非经常损益前后孰低者为准）；
（5）该年年末经审计资产负债率超过 70%，公司可不进行现金分红。
4、公司现金分红的比例：
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远的前提下，在满足现金分红
条件时，公司原则上每年进行一次现金分红。原则上每年以现金方式分配的利润
应不低于当年实现的可分配利润的 10%，公司连续三年以现金方式累计分配的利
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润不少于该三年实现的年平均可分配利润的 30%。在有条件的情况下，根据实际
经营情况，公司可以进行中期分红。
公司考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素按如下情况进行现金分红安排：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但
有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、股票股利分配的条件：
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司
股本规模合理的前提下，公司可以采取发放股票股利方式进行利润分配，具体分
红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。采用股票股利进行利
润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）公司利润分配及现金分红执行情况
根据公司 2015 年年度股东大会审议通过的公司 2015 年度利润分配方案：以
公司总股本 572,232,308 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.0 元（含
税），共派发现金红利 5,722.32 万元。该分配方案已实施完毕。
根据公司 2016 年年度股东大会审议通过的公司 2016 年度利润分配方案：以
公司总股本 641,406,068 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.0 元（含
税），共派发现金红利 6,414.06 万元。该分配方案已实施完毕。
根据公司 2017 年年度股东大会审议通过的公司 2017 年度利润分配方案：以
公司总股本 871,787,068 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.0 元（含
税），共派发现金红利 8,717.87 万元。该分配方案已实施完毕。
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二、公司最近 3 年现金分红金额及比例
最近三年公司以现金分红方式向公司股东分配股利的具体情况如下：
分红 现金分红金额 合并报表中归属于上市公司 当年现金分红占归属于上市公
年度 （万元，含税） 股东的净利润（万元） 司股东的净利润的比例
2017 年 8,717.87 30,553.74 28.53%
2016 年 6,414.06 7,425.16 86.38%
2015 年 5,722.32 41,525.50 13.78%
公司一直重视股东回报，2015-2017 年度，公司每年以现金方式分配的利润
均不少于上一年度经审计实现的可分配利润的 10%，最近三年公司累计现金分红
金额占最近三年年均净利润的比例达到 78.69%。
公司最近三年累计现金分红金额 20,854.25 万元
公司最近三年归属于上市公司股东的年均净利润 26,501.47 万元
公司最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例 78.69%
三、公司未分配利润使用安排情况
最近三年母公司未分配利润使用情况如下：
2015 年末母公司未分配利润为 67,019.29 万元，主要用于 2016 年度生产经
营所需。
2016 年末母公司未分配利润为 76,455.47 万元，主要用于 2017 年度生产经
营所需。
2017 年末母公司未分配利润为 85,806.84 万元，主要用于 2018 年度生产经
营所需。
公司注重经营利润在经营发展与回报股东之间的合理平衡，未来公司未分配
利润仍将继续用于生产经营用途。
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第七章 本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
及其填补措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中
小投资者利益，公司对本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结
合实际提出了具体回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实
履行做出了承诺。
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提
1、假设宏观经济环境、市场环境、行业趋势及公司生产经营情况未发生重
大不利变化。
2、假设本次非公开发行于2019年4月底实施完毕。（该预测时间仅用于测算
本次发行摊薄即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终
以中国证监会核准本次非公开发行后的实际完成时间为准。）
3、假设本次非公开发行募集资金（含发行费用）为不超过167,936.00万元（含
167,936.00万元），且不考虑发行费用的影响。本次非公开发行实际到账的募集
资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等最终确定。
4、假设本次非公开发行的发行数量为不超过本次非公开发行前公司总股本
的20%，即不超过174,357,413股（含174,357,413股），最终发行数量以经中国证
监会核准发行的股份数量为准。
5、假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。
6、假设在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其
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他因素对净资产的影响。
7、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前 2018年9月30日总股本
871,787,068股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑等其他因素导
致股本发生的变化。
8、公司 2018 年前三季度归属于母公司股东的净利润为 5,835.88 万元，假设
2018 年全年归属于母公司股东的净利润以及归属于母公司股东的扣除非经常性
损益的净利润较 2017 年的增长情况按照 2018 年前三季度较去年同期增长比例进
行测算，即假设 2018 年全年归属于母公司股东的净利润为 34,284.36 万元，归属
于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 24,535.37 万元。
假设 2019 年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润较 2018 年分别增长 10%、持平和下降 10%。该假设分析并不
构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
9、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有
关规定进行测算。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对
比如下：
2019年12月31日
项目 2018年12月31日
发行前 发行后
总股本（股） 871,787,068 871,787,068 1,046,144,481
情景一：2019年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净
利润较2018年分别增长10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 34,284.36 37,712.80 37,712.80
扣除非经常性损益后归属于母公司
24,535.37 26,988.91 26,988.91
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.39 0.43 0.38
稀释每股收益（元/股） 0.39 0.43 0.38
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2019年12月31日
项目 2018年12月31日
发行前 发行后
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.28 0.31 0.27
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.28 0.31 0.27
（元/股）
情景二：2019年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净
利润较2018年无变化
归属于母公司股东的净利润（万元） 34,284.36 34,284.36 34,284.36
扣除非经常性损益后归属于母公司
24,535.37 24,535.37 24,535.37
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.39 0.39 0.35
稀释每股收益（元/股） 0.39 0.39 0.35
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.28 0.28 0.25
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.28 0.28 0.25
（元/股）
情景三：2019年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净
利润较2018年分别下降10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 34,284.36 30,855.93 30,855.93
扣除非经常性损益后归属于母公司
24,535.37 22,081.83 22,081.83
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.39 0.35 0.31
稀释每股收益（元/股） 0.39 0.35 0.31
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.28 0.25 0.22
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.28 0.25 0.22
（元/股）
二、本次非公开发行摊薄即期收益风险的特别提示
本次非公开发行完成后，公司总股本及净资产均将有较大幅度的增加。根据
上述假设条件进行分析，在 2019 年利润分别与 2018 年预测数据持平、增加 10%
以及下降 10%的情况下，公司基本每股收益及扣非后基本每股收益均有所下降。
存在发行后短期内每股收益指标被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开
发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报摊薄的影响过程中，公司对 2018 年扣除
非经常性损益后归属母公司所有者的净利润的假设分析不构成公司的盈利预测，
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公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请
广大投资者注意。
三、公司关于本次发行摊薄回报的填补措施
公司将采取以下措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊
薄的风险，提高未来的回报能力：
（一）加强募集资金管理，保证募集资金使用规范
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，
对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本
次非公开发行募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事
和监事会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保
荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范
募集资金使用风险。
（二）积极推进公司发展战略，不断提升自身盈利能力
本次募集资金投资项目为收购控股子公司中利电子其他股东所持股权并同
时补充流动资金，围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋
势，且补充流动资金有利于改善公司财务状况，为公司发展提供强有力的资金保
障。本次募集资金投资项目实施后，中利电子将成为公司全资子公司，公司将加
快业务资源整合，争取充分发挥公司内部协同效应，并积极推进市场推广和业务
开拓，争取实现公司整体效益的提升，进一步提高公司归属于母公司股东的净利
润。
（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股
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东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职
权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司
整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、
经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保
障。
（四）严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报
为落实中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》的要求，公司修订了《公司章程》中关于利润分配政策的规定；
公司 2017 年年度股东大会审议通过了《未来三年股东回报规划（2018 年-2020
年）》，进一步强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到
保护。
四、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人出具的相关
承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报
采取填补措施的承诺
为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行
和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次非公开发行摊
薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
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6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证券监
督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另
行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管
机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采
取填补措施的承诺
为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行
和维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人王柏兴先生就公司本次非公
开发行摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：
1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任。
江苏中利集团股份有限公司董事会
2018 年 12 月 10 日
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