证券代码：002309          证券简称：中利集团         公告编号：2018-156



                     江苏中利集团股份有限公司
             关于调整子公司增资扩股方案的公告


    本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    重要内容提示：
    1、江苏中利集团股份有限公司（以下简称“中利集团”或“公司”）于第四
届董事会2018年第九次临时会议审议通过《关于子公司拟增资扩股的议案》(具
体详见公告编号：2018-092) 。现因外汇政策原因，拟将方案进行调整。
    2、中利集团首先向常熟利星光电科技有限公司（以下简称“常熟利星”）以
2,473.7502 万元转让利星科技（亚洲）有限公司(以下简称“SLT”)股权，再拟
按 1 元现金出资认缴一元注册资本的比例，向常熟利星增资 2,473.7502 万元，
增资款全部计入注册资本。完成后 SLT 将成为常熟利星全资子公司，常熟利星注
册资本由 500 万元增至 2,973.7502 万元。
    3、中利集团对常熟利星增资完成后，济宁市海富电子科技有限公司（以下
简称“海富电子”）再拟以 4,747.242196 万元人民币按 1.31 元现金出资认缴一
元注册资本的比例向常熟利星进行增资，其中 3,634.5836 万元人民币计入注册
资本，1,112.658596 万元人民币计入资本公积，完成后常熟利星注册资本增至
6,608.3338 万元。公司持有常熟利星的股权将由 100%降至 45%，常熟利星将由
公司全资子公司变为参股子公司，不再纳入公司合并报表范围内。公司董事会授
权常熟利星具体办理此次拟增资扩股登记注册相关事宜。
    4、本次《关于调整子公司增资扩股方案的议案》已经公司第四届董事会2018
年第十三次临时会议审议通过。
    5.本次拟增资扩股事宜不存在关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
    6.此次拟增资扩股价格以具有证券从业资格的江苏中企华中天资产评估有
限公司出具的以 2017 年 12 月 31 日为基准日的评估报告为基准确，并经双方协
商一致。


    一、 交易概述
    公司于第四届董事会 2018 年第九次临时会议审议通过《关于子公司拟增资
扩股的议案》,现因外汇政策原因，原方案无法实施，故调整如下：
    1、中利集团首先向常熟利星以 2,473.7502 万元转让 SLT 股权后，拟按 1
元现金出资认缴一元注册资本的比例，向常熟利星增资 2,473.7502 万元，增资
款全部计入注册资本。完成后 SLT 将成为常熟利星全资子公司，常熟利星注册资
本由 500 万元增至 2,973.7502 万元。
    2、中利集团对常熟利星增资完成后，海富电子再拟以 4,747.242196 万元人
民币按 1.31 元现金出资认缴一元注册资本的比例向常熟利星进行增资，其中
3,634.5836 万元人民币计入注册资本，1,112.658596 万元人民币计入资本公积，
完成后常熟利星注册资本增至 6,608.3338 万元。公司持有常熟利星的股权将由
100%降至 45%，常熟利星将由公司全资子公司变为参股子公司，不再纳入公司合
并报表范围内。
    以上《关于调整子公司增资扩股方案的议案》经公司 2018 年 12 月 28 日召
开的第四届董事会 2018 年第十三次临时会议审议通过。
    本次拟增资扩股前后，各方在常熟利星所持有的注册资本数额及持股比例如
下（以下数据是基于中利集团已转让 SLT 股权并且已完成向常熟利星增资）:
                            增资扩股前                  增资扩股后
  股东名称       认缴注册资本                   认缴注册资本
                                   持股比例                     持股比例
                 金额（万元）                   金额（万元）
江苏中利集团股
                    2,973.7502           100%    2,973.7502          45%
 份有限公司
济宁市海富电子
                        -                 -      3,634.5836          55%
科技有限公司
     合计           2,973.7502           100%    6,608.3338          100%
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定，上述
交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，本次海富电子对常熟利星增资扩股事宜在公司董事会权限范围内，无
需提交公司股东大会审议。


       二、交易对方的基本情况
    1.公司名称：济宁市海富电子科技有限公司
    公司性质：有限责任公司
    注册资本：人民币 97,181.82 万元
    统一社会信用代码：91370800MA3MM9YY1R
    地址：济宁市高新区就业促进及科技推广中心 T3 号楼 6 楼 601 室
    法定代表人：徐海忠
    公司成立时间：2018 年 1 月 23 日
    经营范围：电子元件、合成材料、高分子材料、新型功能材料、塑料制品、
橡胶制品、模具、塑料加工专用设备、橡胶加工专用设备、通用零部件制造、销
售。
    股权关系：




    交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面无关联关系。
    海富电子最近一年财务数据：
    截至 2018 年 11 月 30 日，济宁市海富电子科技有限公司资产总额 111，204.
36 万元，净资产 68，428.79 万元，2018 年度 1-11 月合并营业收入 37,568.38
万元，利润总额 1,728.63 万元，净利润 1,246.17 万元。（未经审计）


    三、交易标的基本情况
    1.公司名称：常熟利星光电科技有限公司
    公司性质：有限责任公司（法人独资）
    注册资本：人民币 500 万元
    统一社会信用代码：91320581078204249H
    地址：常熟东南经济开发区常昆路 8 号
    法定代表人：王柏兴
    公司成立时间：2013 年 9 月 5 日
    经营范围：光电产品的研发；电线电缆(用于新能源、信息产业)及电子接插
件的研发、生产、销售；从事货物及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或
禁止进出口的商品及技术除外。
    最近一年一期财务数据：
                                                     单位：万元（人民币）
                   2018 年 9 月 30 日（未经审计） 2017 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额           7,781.00                      11,147.90
净资产             1,028.07                      971.08
                   2018 年 1-9 月                2017 年 1-12 月
营业收入           9,046.58                      12,480.80
净利润             140.19                        180.02


    中利集团不存在为常熟利星提供担保、委托其理财，以及常熟利星占用中利
集团资金等方面的情况。


    四、本次交易的定价依据
    本次交易定价基于：
    1）以 2017 年 12 月 31 日为基准日（“评估基准日”），江苏中企华中天资产
评估有限公司于出具了《STARGAZER LINK TECHNOLOGY (ASIA) PTE. LTD.拟了解
其净资产市场价值资产评估报告》（编号：苏中资评报字（2018）第 1014 号），
SLT 的净资产评估值为 356.70 万美元 。
    中利集团依据上述评估已向常熟利星转让 SLT 股权，并且已完成向常熟利星
增资 2,473.7502 万元。
    2)以2017年12月31日为基准日（“评估基准日”），江苏中企华中天资产评估
有限公司于出具了《常熟利星光电科技有限公司拟了解净资产市场价值资产评估
报告》（编号：苏中资评报字（2018）第1015号），常熟利星的净资产评估值为
1,410.36万元人民币。
    经双方协商，海富电子按1.31元现金出资认缴一元注册资本的比例向常熟利
星进行增资，增资后其占常熟利星55%股权。


    五、增资协议主要内容
    （一）2018 年 12 月 28 日，公司与常熟利星、SLT、海富电子签署《增资协
议》，协议主要内容如下：
    1、增资方式
    各方同意，本次增资包含两个步骤：首先，由中利集团对常熟利星增资 24,
737,502 元人民币（“中利集团增资款”），全部计入注册资本，该步骤完成后，
常熟利星注册资本增加至 29,737,502 元人民币；之后，由海富电子对常熟利星
增资 47,472,421.96 元人民币（“海富电子增资款”，与上述“中利集团增资款”
合称“增资款”），其中 36,345,836 元人民币计入常熟利星的注册资本，剩余投
资金额 11,126,585.96 元人民币计入常熟利星的资本公积，增资价格为 1.31 元/
注册资本（以中利集团完成上述增资为前提），该步骤完成后，常熟利星注册资
本增加至 66,083,338 元人民币，海富电子持有常熟利星 55%股权，中利集团持
有常熟利星 45%股权。（“目标增资”）针对上述海富电子认购的新增注册资本，
中利集团同意放弃优先认购权。
    2、增资款支付及工商变更
    中利集团应当在本协议生效后七（7）个工作日内支付其全部中利集团增资
款。在相关先决条件全部得到满足或被海富电子书面豁免后的七（7）个工作日
内，海富电子应当支付其全部海富电子增资款（该日被称为“交割日”）。常熟利
星应当至少提前五个工作日将公司银行账户信息提供给海富电子和中利集团，并
于交割日向海富电子和中利集团进行书面确认。中利集团和常熟利星承诺，在常
熟利星收到海富电子增资款后十（10）个工作日内向主管的工商行政管理部门递
交办理有关本次目标增资安排、公司治理结构的变更以及公司章程修订的工商变
更登记手续的全部申请文件、办理完毕全部工商变更登记手续，并取得公司新的
营业执照（“工商变更登记完成日”）。为配合上述手续，各方同意提供或签署工
商行政管理部门等政府部门不时合理要求的文件。
    3、税费承担
    除本协议或其他交易文件另有约定的之外，各方应自行依法承担因本协议约
定的交易而发生的所有税费成本。无论本协议中是否有相反的约定，海富电子不
承担交割日或之前常熟利星的任何税务责任。

    4、协议生效条件
    本协议经协议各方签署后生效。


    六、本次交易对公司的影响
    常熟利星增资扩股后，公司将借助交易对手方产品市场、技术工艺等资源，
拓展消费电子类、新能源汽车线束等市场，并提升技术工艺智能化。进一步促进
公司相关业务长远发展，符合公司整体发展规划，符合全体股东利益。


    七、备查文件
    1.第四届董事会 2018 年第十三次临时会议决议。
    2.评估报告。
    3.增资协议。


    特此公告。




                                      江苏中利集团股份有限公司董事会
                                            2018 年 12 月 28 日