华泰联合证券有限责任公司
关于江苏中利集团股份有限公司
非公开发行限售股份解除限售的专项核查意见
华泰联合证券有限公司（以下简称“华泰联合”）作为江苏中利集团股份有
限公司（以下简称“中利集团”、“上市公司”，“公司”）2016 年度非公开发行股
票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发
行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等
相关法律法规及规范性文件，对中利集团本次限售股份上市流通事项进行了审慎
核查，核查情况如下：
一、本次非公开发行股票基本情况和股本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1591 号《关于核准江苏中利集
团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准并经深圳证券交易所同意，中利集
团本次非公开发行股票向六名认购对象发行人民币普通股 232,670,000 股，发行
价格为 13.35 元/股，于 2018 年 1 月 8 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理完成登记托管手续，并于 2018 年 1 月 22 日在深圳证券交易所上市。
本次非公开发行完成后，中利集团总股本由 641,289,068 股增至 873,959,068
股。
因公司于 2018 年 4 月 17 日分别召开了第四届董事会第六次会议及第四届监
事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销激励对象部分已获授但尚未解锁的
限制性股票的议案》，并于 2018 年 6 月 15 日在巨潮资讯网上披露了《关于部分
激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销完成的公告》，公司总股本由
873,959,068 股调整为 871,787,068 股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 871,787,068 股，尚未解除限售的股
份数量为 402,557,554 股，本次可解除限售的股份数量为 232,670,000 股，占公
司总股本的 26.69%，本次限售股份可上市流通日期为 2019 年 1 月 25 日。
二、本次申请解除股份限售的股东承诺及履行情况
（一）申请解除股份限售股东承诺情况
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
自江苏中利集团股份有限公司本次非公开发行的股票上
江苏新扬子造船有限公司、
市之日起 12 个月内，不转让本单位/本人所认购的上述
平安证券股份有限公司、中
关于持有上 股份。本单位/本人所认购的上述公司股份在锁定期届满
意资产管理有限责任公司、
市公司股份 后减持还将遵守《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交
常熟市发展投资有限公司、
锁定期的承 易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、
财通证券资产管理有限公
诺 深圳证券交易所相关规则（《深圳证券交易所上市公司股
司、华安未来资产管理（上
东及董事、监事、 高级管理员减持股份实施细则》等）
海）有限公司
以及《公司章程》的相关规定。
（二）申请解除股份限售股东承诺履行情况
截至本核查意见出具日，以上承诺方均严格履行了上述各项承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情
形，上市公司对其不存在违规担保。
三、本次限售股上市流通情况
公司本次解除限售股份数量为 232,670,000 股，申请解除股份限售的股份持
有人 6 名，本次申请解除限售的股份不存在质押冻结状态。
本次限售股份可上市流通日期为 2019 年 1 月 25 日，具体情况如下：
本次可上市
冻结的
持有限售股份 本次解除限售 流通股数占
序 号 发行对象 证券账户名称 股份数
总数（股） 数量（股） 公司总股本
量（股）
的比例 （％）
江苏新扬子造 江苏新扬子造船有限
1 78,651,685 78,651,685 9.02% 无
船有限公司 公司
长安国际信托股份有
平安证券股份 限公司－长安信托晨
2 27,715,355 27,715,355 3.18% 无
有限公司 星（中利集团）定增单
一资金信托
中意资管－招商银行
中意资产管理 －中意资产－招商银
3 26,966,292 26,966,292 3.09% 无
有限责任公司 行－兴铁资本定增精
选 67 号资产管理产品
常熟市发展投 常熟市发展投资有限
4 26,966,292 26,966,292 3.09% 无
资有限公司 公司
渤海国际信托股份有
财通证券资产 限公司－渤海信托－
5 41,198,501 41,198,501 4.73% 无
管理有限公司 恒利丰 228 号集合资金
信托计划
华安未来资产－浙商
华安未来资产
银行－长安信托－长
6 管理（上海） 31,171,875 31,171,875 3.58% 无
安信托－中利定增投
有限公司
资单一资金信托
合计 232,670,000 232,670,000 26.69% 无
四、本次非公开发行限售股解除限售后股本结构变动情况
本次发行股份购买资产限售股份上市流通后，中利集团股本结构的变化情况
如下：
本次解禁前 本次解禁后
股份类别
股份数量（股） 占总股本比例 股份数量（股） 占总股本比例
一、有限售条件股份 402,557,554 46.18% 169,887,554 19.49%
二、无限售条件股份 469,229,514 53.82% 701,899,514 80.51%
三、股份总数 871,787,068 100.00% 871,787,068 100.00%
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，本次非公开发行股票限售股份解除限售符合《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《深圳证券
交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；本次解除限售的股份数量、上市
流通时间均符合相关法律法规的要求；本次解除限售的股份持有人均严格遵守了
非公开发行股票时做出的股份锁定承诺。保荐机构对中利集团非公开发行股票限
售股份解除限售、上市流通事项无异议。
（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司关于江苏中利集团股份有限公
司非公开发行限售股份解除限售的专项核查意见之签字盖章页）
保荐代表人：
鹿美遥 袁成栋
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日