中利集团：北京观韬中茂律师事务所关于公司非公开发行A股股票的补充法律意见书（一）2019-03-20
北京观韬中茂律师事务所
关于江苏中利集团股份有限公司
非公开发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
二零一九年三月
目 录
一、 对《反馈意见》之“一、5”关于发行人报告期内行政处罚情况的核查意见 ............. 3
二、 对《反馈意见》之“一、6”关于发行人对外担保合法合规性的核查意见 ................. 9
三、 对《反馈意见》之“一、7”关于本次募集资金收购中利电子股权的交易对方与发行
人关联关系的核查意见................................................................................................................. 11
四、 对《反馈意见》之“一、8”关于为本次发行提供服务的中介机构军工资质问题的
核查意见 ........................................................................................................................................ 14
五、 对《反馈意见》之“二、1”关于实际控制人发生变更可能性的核查意见 ........... 15
1
北京观韬中茂律师事务所
关于江苏中利集团股份有限公司
非公开发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
观意字【2019】第 0136 号
致：江苏中利集团股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏中利集团股份有限公
司（以下简称“发行人”或“中利集团”或“股份公司”或“公司”）的委托，担任公司
本次非公开发行 A 股股票的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《实施细则》等法律、法
规和中国证监会的有关规定，按照《编报规则第 12 号》、《执业办法》和《执业
规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于
2019 年 1 月 7 日出具了《北京观韬中茂律师事务所关于江苏中利集团股份有限
公司非公开发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北
京观韬中茂律师事务所关于江苏中利集团股份有限公司非公开发行 A 股股票的
法律意见书》（以下简称“原《法律意见书》”）。
本所依据中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通
知书》（190016 号），出具《北京观韬中茂律师事务所关于江苏中利集团股份有
限公司非公开发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见
书”或“本补充法律意见书”）。对于原法律意见书已经表述的部分，本补充法律意
见书不再赘述。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次非公开发行事宜所必备
的法定文件，随其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
本补充法律意见书未涉及的内容以原《法律意见书》、《律师工作报告》为准，
本所律师在原《法律意见书》、《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本补充法
律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中简称和用语的含义与原《法律意
见书》、《律师工作报告》中简称和用语的含义相同。
2
本所律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定及本补充法律
意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《执业办法》和《执
业规则》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：
一、 对《反馈意见》之“一、5”关于发行人报告期内行政处罚情况的核
查意见
（一）报告期内发行人及其控股子公司的行政处罚情况
经核查发行人营业外支出情况、通过网络检索发行人及其控股子公司的行政
处罚记录、相关处罚的行政处罚决定书、缴纳罚款凭证、相关政府部门出具的证
明，截止本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司受到的行政处罚如下：
1、环保行政处罚
序 被处罚主 处罚时 处罚决定 是否为重大违法违
处罚机关 处罚原因 处罚措施
号 体 间 书文号 规行为
2019 年 3 月 4 日，
西宁市环境监察支
部分污水处理 队出具《证明》：
设施停运，违规 “2017 年 1 月 19 日
2017 年 宁环罚
西宁市环 排放生产废水， 罚款 30 万 对该公司进行一般
1 青海中利 1 月 19 【2017】2
境保护局 违反了《中华人 元 性行政处罚，处罚文
日 号
民共和国水污 件为：宁环罚【2017】
染防治法》 2 号，此次事故不属
于重大违法违规行
为。”
未经环保主管 2019 年 3 月 6 日，
2017 年 马环罚决 部门审批，擅自 停止建设， 焦作市马村区环境
马村区环
2 焦作中晖 10 月 16 字【2017】 开工建设 罚款 9.51 万 保护局出具《情况说
境保护局
日 第 31 号 50MW 农光互 元 明》：“2017 年 10 月
补光伏发电项 16 日对焦作中晖光
3
序 被处罚主 处罚时 处罚决定 是否为重大违法违
处罚机关 处罚原因 处罚措施
号 体 间 书文号 规行为
目 110KV 线路 伏进行一般性行政
送出工程，违反 处罚，处罚文件
了《中华人民共 【2017】31 号，此
和国环境影响 次违规不属于重大
评价法》 违法违规行为。”
2019 年 3 月 6 日，
泰州市兴化生态环
境局出具《证明》：
未经环评审批， “2018 年 2 月 7 日，
中旭光伏 擅自开工建设 泰州市环境保护局
停止建设，
发电（兴 兴环罚字 渔光互补光伏 对中旭光伏进行了
兴化市环 2018 年 罚款
3 化）有限 【2018】 项目，违反了 行政处罚，处罚文件
境保护局 2月7日 180,088.2
公司（“中 21 号 《中华人民共 兴环罚字【2018】21
元
旭光伏”） 和国环境影响 号，该处罚为一般性
评价法》 行政处罚，不属于重
大违法违规行为，未
对周围环境造成严
重影响。”
2、其他行政处罚
序 被处罚主 处罚决定 处罚措 是否为重大违法
处罚机关 处罚时间 处罚原因
号 体 书文号 施 违规行为
虞关监违 向常熟海关申报的
2016 年 1 当字 一批货物申报数量
1 发行人 常熟海关 警告 否
月 11 日 【2016】 与实际不符，违反
0001 号 了海关监管规定
齐河蓝光 齐河县地 未按照规定期限办
齐经地税
光伏发电 方税务局 理纳税申报和报送
2016 年 2 简罚 罚款 50
2 有限公司 经济开发 纳税资料，违反了 否
月 17 日 【2016】4 元
（“齐河 区中心税 《中华人民共和国
号
蓝光”） 务所 税收征收管理法》
变更法定代表人
后，未及时办理海
虞关缉违
关注册登记变更手
2016 年 9 当字
3 中联光电 常熟海关 续，违反了《中华 警告 否
月2日 【2016】
人民共和国海关报
0064 号
关单位注册登记管
理规定》
4
序 被处罚主 处罚决定 处罚措 是否为重大违法
处罚机关 处罚时间 处罚原因
号 体 书文号 施 违规行为
进口货物申报名称
首关缉告 不实，违反了《中
首都机场 2017 年 7 罚款
4 青海中利 字【2017】 华人民共和国海关 否
海关 月 25 日 2,800 元
012 号 行政处罚实施条
例》
2019 年 3 月 7 日，
焦作市国土资源
未取得合法用地手 局马村分局出具
续的情况下，擅自 《证明》：“2017
焦作中晖 占用位于安阳城街 年 7 月 26 日对焦
焦国土资 整改，罚
光伏发电 道办事处焦辉路东 作中晖光伏进行
焦作市国 2017 年 7 罚字 款
5 有限公司 侧庞冯营村东南 2， 了行政处罚（焦国
土资源局 月 26 日 【2017】 41,855
（“焦作 905 平方米土地建 土资罚字【2017】
3009 号 元
中晖”） 升压站，违反了《中 3009 号），该违法
华人民共和国土地 行为属于一般行
管理法》 政违法行为，不属
于重大违法违规
行为。”
2019 年 3 月 5 日，
冠县综合行政执
法局出具《证明》：
未经县级以上人民
冠县明晖 退还占 “2018 年 3 月 21
政府批准，擅自占
光伏发电 冠综执土 地，没收 日对冠县明晖光
冠县综合 用斜店乡辛庄村土
有限公司 2018 年 3 罚字 已建设 伏做出处罚决定，
6 行政执法 地 2,055 平方米动
（“冠县 月 21 日 【2018】 施，罚款 处罚文件编号冠
局 工建设，违反了《中
明晖光 113 号 51,375 综执土罚字
华人民共和国土地
伏”） 元 【2018】113 号罚
管理法》
款已缴纳，不属于
重大违法违规行
为。”
（二）是否构成重大违法违规行为的分析
1、环保行政处罚
①青海中利受到的西宁市环境保护局处罚不属于重大违法违规行为
2017 年 2 月，由于青海中利“部分污水处理设施停运，未向当地环保部门
报告，将未经处理的生产废水用软管排放至污水站南侧闲置厂房内，地面未做防
渗漏措施，废水采取渗坑的方式排放”而受到西宁市环境保护局的处罚，罚款金
5
额 30 万元。
根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第三款：“违反本法规定，
有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限
制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有
批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（三）利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，
私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的
方式排放水污染物的。”此次处罚中，青海中利被罚款 30 万元，从《中华人民共
和国水污染防治法》第八十三条规定的罚款金额区间来看，本次违法行为不属于
情节严重的违法行为。
2019 年 3 月 4 日，西宁市环境监察支队出具《证明》，认定此次处罚为一般
性行政处罚，此次事故不属于重大违法违规行为。
综上，青海中利前述环保违法行为的罚款金额适用较低标准，且青海中利已
及时纠正和完成整改并缴纳罚款，不存在被西宁市政府责令停业、关闭等严重违
反法律规定的情形，不存在严重损害社会公共利益和投资者合法权益的情形，此
次处罚不构成重大行政处罚。
②焦作中晖受到的马村区环境保护局处罚不属于重大违法违规行为
2017 年 8 月，焦作中晖因“焦作市马村区 50MW 农光互补光伏发电项目
110KV 线路送出工程未经环保主管部门审批，擅自开工建设”而受到焦作市马
村区环境保护局的处罚，要求立即停止环境违法行为，并处罚款 9.51 万元。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款：“建设单位未
依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定
重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级
以上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总
投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直
接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。”此次处罚中，焦
作中晖被罚款 9.51 万元，项目总投资额 951 万元，占比 1%，从《中华人民共和
国环境影响评价法》第三十一条第一款规定的罚款区间来看，该处罚情节较轻。
焦作市马村区环境保护局在《马村区环境保护局行政处罚决定书》中对焦作
中晖此次违法行为的程度做出了认定：“根据你单位违法行为的事实、性质、情
节、社会危害程度和相关证据，参照《河南省环境行政处罚裁量标准（修订）》，
6
你单位的违法行为为一般”。2019 年 3 月 6 日，焦作市马村区环境保护局出具
了《关于焦作中晖光伏发电行政处罚情况的说明》，此次违规不属于重大违法违
规行为。
焦作中晖已按照要求进行了整改并缴纳了罚款，焦作中晖此次违法行为不属
于重大违法违规行为，不存在严重损害社会公共利益和投资者合法权益的情形。
③中旭光伏受到的泰州市环境保护局处罚不属于重大违法违规行为
2018 年 1 月，中旭光伏因“渔光互补光伏项目未经环评审批，擅自开工建
设”而受到泰州市环境保护局处罚，要求立即停止建设并处以罚款 180,088.2 元。
《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款规定：“建设单位未
依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定
重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级
以上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总
投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直
接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分”。此次处罚中，中
旭光伏被罚款 180,088.2 元，项目总投资额 18,008,820 元，占比 1%，从《中华人
民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款规定的罚款区间来看，该处罚情节
较轻。2019 年 3 月 6 日，泰州市兴化生态环境局出具《证明》，认定该次处罚为
一般性行政处罚，不属于重大违法违规行为，未对周围环境造成严重影响。
中旭光伏已按照要求进行了整改并缴纳了罚款，未对周围环境造成严重影
响，此次违法行为不属于重大违法违规行为，不存在严重损害社会公共利益和投
资者合法权益的情形，此次处罚不构成重大行政处罚。
2、其他行政处罚
①发行人受到的常熟海关处罚不属于重大违法违规行为
2016 年 1 月，发行人受到常熟海关的行政处罚，主要系发行人因工作疏忽
导致出口货物无接头电线的实际数量超出申报数量，因申报数量与实际不符，发
行人仅受到主管机关的警告处罚，未被处以罚款，不属于严重损害投资者合法权
益和社会公共利益的情形，不构成重大违法行为。
②齐河蓝光受到的税务处罚不属于重大违法违规行为
2016 年 2 月，齐河蓝光因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料受
7
到齐河县地方税务局经济开发区中心税务所处罚，罚款金额 50 元，处罚金额较
小。齐河蓝光已经缴纳了罚款且相关罚款金额较小，未对发行人生产经营产生影
响，不会对投资者的合法权益造成严重损害，不构成重大违法行为。
③中联光电受到的常熟海关处罚不属于重大违法违规行为
2016 年 9 月，中联光电受到常熟海关的行政处罚，主要系中联光电未及时
办理海关注册登记变更手续，常熟中联光电仅受到主管机关的警告处罚，未被处
以罚款，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不构成重大违
法行为，此次处罚不构成重大行政处罚。
④青海中利受到的首都机场海关处罚不属于重大违法违规行为
2016 年 1 月，青海中利委托代理行以一般贸易方式向海关申报进口货物，
但申报货物不实，被首都机场海关处以罚款 0.28 万元。
根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第四款：“进出口
货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵
地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列
规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（四）影响国家税款征收的，处
漏缴税款 30%以上 2 倍以下罚款。”此次处罚中，青海中利被罚款 0.28 万元，占
漏缴税款的比重较低，从《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第
四款规定的罚款区间来看，该处罚情节较轻。
因此，青海中利前述海关违法行为的罚款金额适用较低标准，且未造成严重
后果并已纠正及缴纳罚款，不存在严重损害社会公共利益和投资者合法权益的情
形，不构成重大违法行为。
⑤焦作中晖受到的焦作市国土资源局处罚不属于重大违法违规行为
2017 年 2 月，焦作中晖因“擅自占用位于安阳城街道办事处焦辉路东侧庞
冯营村东南 2,095 平方米土地建升压站”而受到焦作市国土资源局处罚，要求退
还非法占用的土地、拆除土地上新建的建筑物和设施、恢复土地原貌，并处罚款
41,855 元。
根据焦作市国土资源局向焦作中晖光伏下达的《焦作市国土资源局行政处罚
决定书》（焦国土资罚字【2017】3009 号），焦作中晖的土地违法行为属于一般
违法行为。焦作中晖收到上述行政处罚决定书后第一时间采取了相关措施进行整
改，拆除违法建筑、恢复原貌并退还非法占用的土地，且按照行政处罚决定书的
8
规定足额缴纳了上述罚款。焦作中晖于 2019 年 3 月 7 日取得焦作市国土资源局
马村分局出具的《证明》，认为该违法行为属于一般行政违法行为，不属于重大
违法违规行为。
综上，焦作中晖按照要求进行了整改并缴纳了罚款，不存在严重损害社会公
共利益和投资者合法权益的情形，不构成重大违法违规行为。
⑥冠县明晖光伏受到的冠县综合行政执法局处罚不属于重大违法违规行为
2018 年 3 月，冠县明晖光伏因“2017 年未经县级以上人民政府批准，擅自
占用斜店乡辛庄村土地 2055 平方米动工建设，形成违法占地事实”而受到冠县
综合行政执法局处罚，责令退还占用土地、没收在非法占用土地上新建的建筑物
和设施、处以罚款 51,375 元。
根据《山东省国土资源行政处罚裁量基准》，对于未经批准或者采取欺骗手
段骗取批准，非法占用土地的违法行为，违法程度为轻微的，罚款为每平方米
15-25 元。冠县综合行政执法局下达的《土地违法案件行政处罚决定书》（冠综执
土罚字【2018】113 号）对冠县明晖光伏的处罚标准为每平方米 25 元，因此，
冠县明晖光伏此次违法程度为轻微。2019 年 3 月 5 日，冠县综合行政执法局出
具《证明》，证明此次违法行为不属于重大违法违规行为。
冠县明晖光伏已按照要求进行了整改并缴纳了罚款，冠县明晖光伏此次土地
违法行为不属于重大违法违规行为，不存在严重损害社会公共利益和投资者合法
权益的情形。
（三）核查意见
本所律师核查后认为，发行人及其子公司针对上述行政处罚均已按照主管部
门的要求进行了整改/缴纳罚款，未对发行人的正常生产经营产生重大不利影响，
且该等行为不属于重大违法违规行为，该等行为不构成《管理办法》第三十九条
第（七）项“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”禁止性条件。
二、 对《反馈意见》之“一、6”关于发行人对外担保合法合规性的核查
意见
（一）发行人正在履行的对外担保情况
9
经核查发行人对外担保余额明细情况、相关担保协议、因担保事项而召开的
董事会和股东大会会议文件、发行人关于对外担保事项的相关公告等资料，截至
2018 年 12 月 31 日，发行人正在履行的对外担保情况如下：
单位：万元
公告编号
被担保方 担保额度 （董事会决议、担保公告、股东 反担保人 反担保方式
大会决议）
2013-016(董事会决议公告)
中利腾晖（嘉峪关） 招商新能源控股
75,000 2013-017(担保公告) 连带责任保证
光伏发电有限公司 有限公司
2013-021（股东大会决议公告）
2018-047(董事会决议公告)
海南州明晖新能源 上海君知恩投资
36,000 2018-050(担保公告) 连带责任保证
有限公司 管理有限公司
2018-068 股东大会决议公告）
2018-047(董事会决议公告)
招新能源投资
宁夏中利牧晖新能
44,650 2018-050(担保公告) （上海）有限公 连带责任保证
源有限公司
司
2018-068 股东大会决议公告）
2018-047(董事会决议公告)
泗水新晖光伏发电 上海君知恩投资
10,000 2018-050(担保公告) 连带责任保证
有限公司 管理有限公司
2018-068 股东大会决议公告）
合计 165,650 --
发行人的上述对外担保事项与其光伏电站业务模式相关，具体情况如下：
被担保方原为发行人子公司腾晖光伏从事光伏电站开发的下属子公司，分别
在被担保方属于发行人合并报表范围内的期间向银行或其他金融机构申请项目
融资，由发行人提供保证担保。由于以上项目公司已被出售，不再属于发行人合
并报表范围，前述担保事项变为对外担保。
经核查，上述被担保的项目公司股权转出后其股东及与发行人的关联关系分
别如下：
10
被担保方 股东 与发行人关联关系情况
中利腾晖（嘉峪关）光伏发电有限公司 内蒙古兴邦联合光伏新能源有限公司 不存在关联关系
海南州明晖新能源有限公司 常熟诚广光伏电站开发有限公司 不存在关联关系
宁夏中利牧晖新能源有限公司 中节能太阳能科技有限公司 不存在关联关系
泗水新晖光伏发电有限公司 常熟诚威光伏电站开发有限公司 不存在关联关系
针对上述对外担保事项，发行人已召开董事会和股东大会审议并通过，且已
采取了要求交易对方提供反担保的措施，并择机将上述融资担保方更换为贷款人
认可的第三方。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述对外担保均按公司章程、三会
议事规则等规定经董事会和股东大会审议通过，前述对外担保事项、董事会决议、
股东大会决议均已按照要求对相关信息进行了公开披露。
（二）核查意见
综上所述，本所律师认为发行人的对外担保事项已经过必要的审议、披露程
序，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定。
三、 对《反馈意见》之“一、7”关于本次募集资金收购中利电子股权的
交易对方与发行人关联关系的核查意见
经本所律师核查交易对方的身份证明文件、营业执照、合伙协议、国家企业
信用信息系统公示信息、发行人股东名册等资料，并约请交易对方进行访谈，同
时根据发行人及其实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员的确认，对交
易对方与发行人的关联关系核查情况如下：
（一）交易对方
本次募集资金收购中利电子 49.14%股权的交易对方分别为萍乡欣源、芜湖
长朗、自然人朱永涛和金政华，交易对方的基本情况如下：
1、萍乡欣源
11
萍乡欣源系一家有限合伙企业，其普通合伙人为自然人郭鑫，有限合伙人为
韩旵中，各持有萍乡欣源 50%的财产份额，其基本情况如下：
企业名称 萍乡欣源企业管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91360302MA35TF76XW
住所 江西省萍乡市安源区五陂镇经贸大楼 421 号
认缴出资额 100 万元
执行事务合伙人 郭鑫
成立日期 2017 年 3 月 23 日
营业期限 2017 年 3 月 23 日至 2022 年 3 月 21 日
企业管理；财务管理；商务信息咨询。(以上项目均不含
证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限
经营范围
制的项目，依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
2、长朗投资
长朗投资系一家有限合伙企业，已在中国证券投资基金业协会完成基金备
案，基金编号为 SCG671，其基本情况如下：
企业名称 芜湖长朗投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91340202MA2NXAY3XP
住所 芜湖市镜湖区观澜路 1 号滨江商务楼 17 层 17288
认缴出资额 20,000 万元
执行事务合伙人 芜湖长城国隆投资管理有限公司（委派代表：郑雪琴）
成立日期 2017 年 8 月 15 日
营业期限 2017 年 8 月 15 日至 2027 年 8 月 14 日
非证券业务的投资、代理其他投资企业或个人的投资、
投资咨询及投资管理服务（未经金融等监管部门的批准，
经营范围
不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融
服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
12
展经营活动）
长朗投资的合伙人财产份额占比及其实际控制人如下：
财产份额
合伙人名称 合伙人类型 实际控制人
占比
芜湖长城国隆投资管理有限 中国长城资产管理股
普通合伙人 0.005%
公司 份有限公司
江苏阿里山食品有限公司 普通合伙人 0.500% 朱永涛
长城国泰（舟山）产业并购
中国长城资产管理股
重组基金合伙企业（有限合 有限合伙人 99.495%
份有限公司
伙）
3、朱永涛
朱永涛，男，中国公民，身份证号码为 32052019550913****。
4、金政华
金政华，男，中国公民，身份证号码为 32052319630312****。
（二）交易对方与中利集团的关联关系核查情况
本所律师对本次交易对方朱永涛、金政华、萍乡欣源、长朗投资、交易对方
萍乡欣源的合伙人郭鑫、韩旵中，长朗投资的合伙人芜湖长城国隆投资管理有限
公司、江苏阿里山食品有限公司、长城国泰（舟山）产业并购重组基金合伙企业
（有限合伙）及其实际控制人中国长城资产管理股份有限公司，按照《公司法》
以及《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方的界定标准进行了核查。
1、交易对方中不存在关联自然人
经核查，自然人朱永涛、金政华、萍乡欣源合伙人郭鑫、韩旵中不存在下列
情况：
①直接或者间接持有上市公司 5％以上股份；
②系上市公司董事、监事及高级管理人员；
③系直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级
管理人员；
④系直接或者间接持有上市公司 5％以上股份的自然人或上市公司董事、监
事及高级管理人员的关系密切的家庭成员；
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⑤过去 12 个月内曾经是上市公司的关联自然人。
2、交易对方中不存在关联法人
经核查，萍乡欣源、长朗投资及其合伙人芜湖长城国隆投资管理有限公司、
江苏阿里山食品有限公司、长城国泰（舟山）产业并购重组基金合伙企业（有限
合伙）及其实际控制人中国长城资产管理股份有限公司不存在下列情况：
①直接或者间接地控制上市公司；
②直接或者间接地被控制上市公司的法人或者其他组织控制；
③被上市公司的关联自然人直接或者间接控制或者担任董事、高级管理人
员；
④持有上市公司 5%以上股份；
⑤过去 12 个月内曾经是上市公司的关联法人。
（三）关于关联关系的访谈、确认与承诺
1、经与交易对方访谈并由其书面确认，交易对方及其合伙人均与公司不存
关联关系。
2、发行人及其实际控制人王柏兴以及其他董事、监事、高级管理人员均出
具确认函，确认其与交易对方萍乡欣源、长朗投资、自然人朱永涛和金政华及交
易对方的合伙人以及实际控制人均不存在关联关系。
（四）核查意见
本所律师经核查认为，本次收购交易对方与发行人不存在关联关系。
四、 对《反馈意见》之“一、8”关于为本次发行提供服务的中介机构军
工资质问题的核查意见
国家国防科技工业局 2016 年 3 月颁布《涉军企事业单位改制重组上市及上
市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计〔2016〕209 号）规定，
涉军企事业单位实施改制、重组、上市及上市后资本运作行为的须履行军工事项
审查程序，涉军企事业单位聘请的相关中介机构应具有从事军工涉密业务咨询服
务资格。《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管
14
理暂行办法》第二条规定：“本办法所称涉军企事业单位，是指已取得武器装备
科研生产许可的企事业单位。”
发行人作为本次非公开发行的中介机构委托方未取得武器装备科研生产许
可证书，也未取得武器装备科研生产单位保密资格证书，且作为本次非公开发行
募集资金投资项目的标的公司中利电子目前也仅取得《武器装备科研生产单位二
级保密资格证书》而尚未取得武器装备科研生产许可证书，均不是《涉军企事业
单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》所规定的
涉军企事业单位，因此不适用该办法第二十八条的规定：“涉军企事业单位聘请
的相关中介机构应具有从事军工涉密业务咨询服务资格。”
基于发行人以及中利电子均非《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本
运作军工事项审查工作管理暂行办法》规定的涉军企事业单位，本所律师认为，
为本次发行提供服务的中介机构无需具备从事军工涉密业务咨询服务资格。
五、 对《反馈意见》之“二、1”关于实际控制人发生变更可能性的核查
意见
（一）实际控制人直接和间接持有的公司股权质押的情况
截至 2019 年 3 月 1 日，发行人实际控制人王柏兴及其一致行动人质押上市
公司股份总数为 28,936.18 万股，占其持股总数的 99.36%，占公司总股份的
33.19%，质押情况具体如下：
股东 质权人 质押股数（万股）
东方证券股份有限公司 7,742.00
东吴证券股份有限公司 4,330.00
王柏兴 国开证券股份有限公司 6,399.98
嘉兴宸凰投资合伙企业（有限合伙） 350.00
苏州资产管理有限公司 3,500.00
王伟峰 东方证券股份有限公司 720.00
中利能源控股 嘉兴宸凰投资合伙企业（有限合伙） 4,894.20
堆 龙 德 庆 中 立 创 业 国开金融有限责任公司 1,000.00
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股东 质权人 质押股数（万股）
投资管理有限公司
合计 28,936.18
王柏兴及其一致行动人质押股票获得的资金主要用于投资其他实业、产业基
金、增持公司股票、补充质押和增信措施等。
（二）发行人实际控制人发生变更的可能性
因股票质押导致发行人实际控制人发生变更的风险较低，具体原因如下：
1、控股股东具备较强的还款能力
实际控制人王柏兴先生具备较强的资产实力，上述借款的还款资金具有充分
保障，还款资金来源如下：
①对外投资
根据王柏兴提供的被投资企业营业执照、公司章程等资料，发行人控股股东
和实际控制人王柏兴主要对外投资情况如下：
公司名称 注册资本（万元） 持股比例
堆龙德庆中立创业投资管理有限
公司 900.00 王柏兴 55%
中利能源控股 85,000.00 王柏兴 82.94%
中利能源控股
中利能源科技 10,000.00 100%
中利能源控股
中翼汽车 7,000.00 85%
晋晟精密机械 4,000.00 中翼汽车 100%
晋翼精密铸造 4,000.00 中翼汽车 100%
中利能源控股
中利环保 5,000.00 51%
中利环保（重庆） 5,000.00 中利环保 100%
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公司名称 注册资本（万元） 持股比例
中鼎房产 30,000.00 王柏兴 89.46%
铁岭中盈 11,600.00 中鼎房产 100%
铁岭物业 50.00 铁岭中盈 100%
中沙房产 3,000.00 中鼎房产 69%
中盈房产 5,000.00 中鼎房产 65%
实际控制人可通过出售或质押其个人持有的对外投资股权，作为其还款资金
来源之一。
②发行人现金分红
截至本补充法律意见书出具之日，王柏兴直接持有发行人 25.64%的股份，
间接持有发行人 7.76%的股份，发行人自上市以来严格按照《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金
分红》等规定落实每年利润分配相关事项，实行连续、稳定的利润分配政策。
2015-2017 年度发行人向全体股东合计派发现金红利万元 20,854.25 万元（含税），
发行人持续、稳定的现金分红是王柏兴稳定的还款资金来源。
综上，实际控制人可以通过处置对外投资、获取公司分红等方式偿付到期质
押借款，控股股东具备较强的还款能力，还款来源具有一定保障。
2、实际控制人控制权稳定且相对集中
截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人直接及间接持有发行人
291,212,337 股股份，占发行人已发行总股本的 33.40%，除实际控制人外，发行
人不存在持股 10%以上的其他股东。实际控制人王柏兴能够对上市公司保持较为
稳定的控制权。
3、股权质押未影响表决权的行使
截至本补充法律意见书出具之日，实际控制人正常行使其在股东大会的表决
权，其表决权未因股权质押受到限制，股权质押期间，实际控制人仍能通过行使
表决权进而实际控制发行人。
4、实际控制人不存在失信情况
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经核查中国执行信息公开网、“信用中国”网站公开信息，截至本法律意见书
出具之日，发行人实际控制人王柏兴不存在失信情况，其同时也承诺不存在任何
未决诉讼或仲裁事项。
5、控股股东出具承诺维护控制权稳定
发行人实际控制人王柏兴已就维持实际控制人地位出具了书面承诺，保证：
“（1）本人将所持发行人股份质押系出于个人投资需求，不存在将质押股份所获
得的资金用于非法途径之情形；（2）本人将遵守与债权人的约定，以自有、自筹
资金按期、足额偿还融资款，保证不会因逾期偿还或其他违约行为导致本人所持
发行人股份被质权人行使质押权；（3）如有需要，本人将积极与债权人进行协商，
以提前赎回、追加保证金或提供其他财产进行担保等方式防止出现本人所持发行
人股份被处置之情形，避免出现影响本人实际控制人地位之风险；（4）如因股份
质押融资风险导致本人实际控制人地位受到影响的，本人将采取所有合法措施以
维持本人实际控制人的地位保持稳定。”
（三）核查意见
本所律师经核查认为，发行人实际控制人资信状况良好，具备较强的偿债能
力，公司实际控制人发生变更的可能性较低。
（以下无正文）
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(本页无正文，系《北京观韬中茂律师事务所关于江苏中利集团股份有限公司非
公开发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》签章页)
北京观韬中茂律师事务所
负责人： 经办律师：
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韩德晶 杜恩
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陈洋
年 月 日
19
