华英证券有限责任公司关于

                 江苏中利集团股份有限公司变更

                   募集资金专户事项的核查意见



    江苏中利集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中利集团”）于 2019
年 4 月 1 日召开第四届董事会 2019 年第四次临时会议，会议审议通过了《关于
变更募集资金专户的议案》，同意将全资子公司苏州腾晖光伏技术有限公司（以
下简称“腾晖光伏”）开设于平安银行股份有限公司常熟支行（以下简称“平安
银行”）的募集资金专户变更至中国农业银行股份有限公司常熟沙家浜支行。

    华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”、“持续督导机构”、“保
荐机构”）作为中利集团 2017 年非公开发行的持续督导机构，根据《证券发行
上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则（2018
年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证
券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规文件要求，对中利集团变更部
分募集资金专户的事项进行了核查，情况如下：


      一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏中利集团股份有限公司非公开发
行股票的批复》(证监许可【2017】1591号)核准，江苏中利集团股份有限公司（以
下简称“公司”或“中利集团”）非公开发行人民币普通股（A股）股票23,267
万股，每股面值1.00元，每股发行价格为13.35元，本次募集资金总额为人民币
3,106,144,500.00 元，扣除发行费用人民币21,322,670.00元，实际募集资金净额
为人民币3,084,821,830.00元。上述募集资金到位情况已经天衡会计师事务所（特
殊普通合伙）验证，并于2017年12月29日出具了《验资报告》（天衡验字（2017）
00164号）。

    公司已对募集资金采取了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了募集
资金三方监管协议/募集资金四方监管协议。

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      二、本次拟变更募集资金专户的情况
    公司根据募集资金的实际使用情况，结合公司发展需要，为提高使用效率、
进一步规范募集资金的管理，公司于2019年4月1日召开第四届董事会2019年第四
次临时会议，会议审议通过了《关于变更募集资金专户的议案》，同意将公司全
资子公司腾晖光伏开设于平安银行股份有限公司常熟支行的募集资金专户变更
至中国农业银行股份有限公司常熟沙家浜支行，并注销于平安银行股份有限公司
常熟支行开立的募集资金专用账户。
    公司将募集资金转入变更后的募集资金专户后，将与腾晖光伏、保荐机构华
英证券有限责任公司、开户银行中国农业银行股份有限公司常熟沙家浜支行签订
《募集资金四方监管协议》。
    公司此次变更募集资金专用账户，未改变募集资金用途，不影响募集资金投
资计划。

      三、监事会意见
    2019年4月1日，第四届监事会2019年第二次临时会议审议通过了《关于变更
募集资金专户的议案》，经审核，监事会认为公司本次变更募集资金专户符合公
司实际使用需要，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常运行，
不存在损害股东利益的情况。监事会同意本次变更募集资金专户。


      四、独立董事意见
    公司本次变更募集资金专户符合公司实际使用需要，未改变募集资金用途，
不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在损害股东利益的情况。本次变更募
集资金专户的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金
使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理制度》
的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，因此，同意公司
本次变更募集资金专户。


      五、保荐机构意见
    华英证券经核查后认为：中利集团本次变更部分募集资金专项账户是为了便
于公司经营管理，符合公司自身发展的需要。中利集团此次变更部分募集资金专

                                   2 / 4
项账户，不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，不会对募投项目建
设产生负面影响。
    该事项已经公司第四届董事会2019年第四次临时会议和第四届监事会2019
年第二次临时会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了相应程序，符合
相关规定。本保荐机构对中利集团拟变更部分募集资金专项账户的事项无异议。
    以下无正文。




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（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于江苏中利集团股份有限公司变更
募集资金专户事项的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：

                         史宗汉                        陈梦扬




                                                 华英证券有限责任公司

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