证券代码：002309         证券简称：中利集团       公告编号：2019-040



                     江苏中利集团股份有限公司

                   第四届董事会第十次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    江苏中利集团股份有限公司（以下简称“中利集团”或“公司”）2019年4
月11日以传真和电子邮件的方式通知公司第四届董事会成员于2019年4月22日以
现场的方式在公司四楼会议室召开第四届董事会第十次会议。会议于2019年4月
22日如期召开。本次会议应到董事9名，现场出席会议董事9名，会议由董事长王
柏兴主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通
过了以下议案：


一、审议通过了《2018年度总经理工作报告》；

    董事会经审议认为：《2018年度总经理工作报告》真实、客观地反映了公司
2018年度经营状况，并详实地阐述了2019年度经营工作计划与可能预见的风险。
    该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。


二、审议通过了《2018年度董事会工作报告》；

    具体详见2019年4月23日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)披露的《2018
年年度报告》中第三节“公司业务概要”及第四节“经营情况讨论与分析”内容。
    公司独立董事李莹女士、李永盛先生、金晓峰先生分别向董事会提交了《独
立董事2018年度述职报告》，并将在2018年度股东大会上进行述职。
    该议案需提交2018年度股东大会审议。
    该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。


三、审议通过了《2018年度财务决算报告的议案》；

    截至2018年12月31日，依据合并报表口径，公司资产合计2,557,999.39万元，
负债合计1,663,248.25万元，所有者权益合计894,751.15万元。
    2018年度公司合并营业总收入1,672,629.66万元，比上年同期下降13.85%；
归属于上市公司所有者的净利润-28,796.03万元，比上年同期下降194.25%。
    公司经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证出具的标准无保留意见
的2018年度审计报告，具体详见2019年4月23日在巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn)的披露内容。
    该议案需提交2018年度股东大会审议。
    该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。


四、审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》；

    经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2019）01361号审
计报告确认，公司（母公司）2018年度实现净利润2,228.90万元。依照《公司法》
和《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金222.89 万元后，扣除当年已分配
普通股股利8,717.87万元，加上年初未分配利润85,806.84 万元，公司2018年末可
供股东分配利润为79,094.99万元。
    为实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，综合
考虑公司长远发展和短期经营发展实际，公司董事会拟定2018年度不派发现金红
利，不送红股，不以公积金转增股本。
    在公司2018年度不分红的情况下，近三年分红合计15,131.93万元，满足公司
最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润
的30%，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《未来三年股东回报规划
（2018~2020年）》中关于分红的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。
    独立董事已就该项议案发表了同意的独立意见，该议案需提交2018年度股东
大会审议。
    该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。


五、审议通过了《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告的议案》；

    天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江苏中利集团股份有限公
司募集资金2018年度存放与使用情况鉴证报告》，独立董事已就该项议案发表了
同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。
    具体详见2019年4月23日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》
和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)的披露内容。
    该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。


六、审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》（含《内部控制规则落实
自查表》）；

    公司出具了《2018年度内部控制自我评价报告》，具体详见2019年4月23日
在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)的披露内容。
    独立董事已就该项议案发表了同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。
    该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。


七、审议通过了《2018年年度报告及摘要》；

    具体详见2019年4月23日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的
《2018年年度报告》和公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《2018年年度报告摘要》。
    该议案需提交2018年度股东大会审议。
    该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。


八、审议通过了《关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度预计日常关
联交易的议案》；

    具体详见2019年4月23日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》
和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)的披露内容。
    独立董事已就该项议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，保荐机构
发表了核查意见。该议案需提交2018年度股东大会审议，关联股东需回避表决。
    该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王柏兴、龚茵、
周建新、陈波瀚回避表决。


九、审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》；
    天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在负责公司2018年度审计期间，勤勉敬
业，出具的审计报告内容客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
公司拟继续聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构。
    独立董事已就该项议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
    该议案需提交2018年度股东大会审议。
    该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。


十、审议通过了《关于2018年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》；

    2018年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核严格按照有关
规定执行，并结合公司实际经营状况制定，所披露的薪酬真实、其发放程序符合
有关法律、法规及《公司章程》的规定。
    独立董事已就该项议案发表了同意的独立意见。
    该议案需提交2018年度股东大会审议。
    该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。


十一、审议通过了《关于2019年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的
议案》；

    根据公司章程，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定公
司2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案。具体详见2019年4月23日在《证
券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)
的披露内容。
    独立董事已就该项议案发表了同意的独立意见。
    该议案需提交2018年度股东大会审议。
    该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。


十二、审议通过了《关于变更会计政策的议案》；

    本次会计政策变更后，公司将执行财政部修订并发布的《企业会计准则第
22 号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》、《企
业会计准则第 24 号—套期会计》、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》，
其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则 —基本准则》和各
项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关
规定执行。
    根据新旧准则衔接规定，企业无需追溯调整前期可比数。因此，公司自 2019
年第一季度起按新准则要求进行会计报表披露，不追溯调整 2018 年可比数，本
次会计政策变更不影响公司 2018 年度相关财务指标。
    具体详见2019年4月23日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》
和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)的披露内容。
    独立董事已就该项议案发表了同意的独立意见。
    该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。


十三、审议通过了《关于 2018 年度计提资产减值准备的议案》；

    为客观、真实、准确地反映公司截至2018年12月31日的财务状况、资产价值
及经营情况，基于谨慎性原则，按照《企业会计准则》和公司相关会计处理规定，
2018年公司拟对合并报表范围内各公司可能发生减值的各类存货、应收账款、其
他应收款、应收票据、商誉、可供出售金融资产共计提资产减值准备91,659.58
万元。本次计提资产减值准备事项无需提交股东大会审议。
    公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会、审计委员会发表了同意
意见，具体详见2019年4月23日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》
和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)的披露内容。
    该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。


十四、审议通过了《关于子公司对外提供担保的议案》；

    公司的子公司为孙公司Talesun Solar Enerji A..与土耳其当地合作方Zen
Enerji A..（以下简称“ZEN”）合作开发建设的5个电站项目公司Aslanbey Ltd.
ti.、Sultandere Ltd.ti.、Avdan Ltd.ti、ROSE A..、Sarlar Ltd.ti.
融资5,040万美元进行担保。ZEN提供相应的反担保承诺。独立董事已就该项议案
发表了同意的独立意见。保荐机构发表了核查意见。该议案需提交2018年度股东
大会特别决议审议。
   具体详见2019年4月23日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》
和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)的披露内容。
   该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。


十五、审议通过了《关于提请召开2018年度股东大会的议案》；

   具体详见2019年4月23日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》
和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)的披露内容。
   该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。


   特此公告。
                                   江苏中利集团股份有限公司董事会
                                             2019 年 4 月 22 日