江苏中利集团股份有限公司

   独立董事关于第四届董事会第十会议相关事项的独立意见


    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，我们作为江苏中利集团股份有限公司
（以下简称“公司”）独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，认真审
阅了会议资料，对公司第四届董事会第十次会议审议的相关议案发表独立意见如
下：


       一、关于对公司募集资金 2018 度存放与使用情况的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公
司内部审计工作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、公司《募集
资金管理办法》和《公司章程》等相关规定，我们认真审核了公司的《募集资金
2018 年度存放与使用情况的专项报告》和其他相关资料，认为：公司 2018 年度
募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市
公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在违规的情形。


       二、关于对公司 2018 年度利润分配预案的独立意见

    我们认真审议了《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》，公司 2018
年度利润分配预案进行了审慎研究和讨论，公司董事会计划不派发现金红利，不
送红股，不以公积金转增股本。我们认为：公司 2018 年度利润分配预案合法合
规，符合公司当前的实际情况并能有效保护投资者利益，符合中国证券监督管理
委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《公司章程》和
公司《未来三年股东回报规划（2018 年－2020 年）》的相关规定，有利于公司
的持续稳定和健康发展。
    我们同意公司 2018 年度利润分配预案，此议案需提请公司股东大会审议。


       三、关于对公司 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市
公司内部审计工作指引》和《公司章程》等相关规定，我们认真审阅公司编制的
《2018年度内部控制自我评价报告》，认为：公司内部控制自我评价的形式、内
容符合《深交所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》及有关法
律、法规、规范性文件的要求，真实、准确地反映了目前公司内部控制的现状，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    四、关于对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况
的专项说明的独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》、《公司对外担保管理办法》等
相关规定，作为公司的独立董事，我们对公司控股股东及其他关联方占用公司资
金情况和公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，认为：
     1、2018年度，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营
性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
     2、本报告期末，公司对外担保余额为160,864.39万元人民币（不含为合并
报表范围内的子公司提供的担保），占公司报告期末经审计净资产(归属于母公
司)的比例为18.66%；公司对外担保余额为846,712.22万元人民币（含为合并报
表范围内的子公司提供的担保），占公司报告期末经审计净资产（归属于母公司)
的比例为98.24%。
     3、本报告期内，公司对外担保事项均按照法律法规、公司章程和相关规定
履行了必要的审议、批准程序和信息披露。没有发生违规对外担保，也不存在以
前年度发生并累计至2018年12月31日的违规对外担保。
     4、公司充分揭示了对外担保存在的风险，公司提供担保的财务风险处于公
司可控的范围之内，担保风险比较小。被担保方资产优良或有反担保措施，偿债
能力较强，没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。


    五、关于对 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年度日常关联交易预
计的独立意见
    1、公司 2018 年度日常关联交易执行及 2019 年度日常关联交易预计事项均
为公司日常经营活动所需。
    2、公司独立董事对 2018 年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差
异的说明：
    （1）中利控股与公司 2018 年度实际发生的采购、销售的日常关联交易与预
计金额存在较大差异，主要原因是公司及子公司日常所需辅材使用量未达到预
期。
    （2）中鼎房产与公司 2018 年度实际发生的采购、销售的日常关联交易与预
计金额存在较大差异，主要原因是中鼎房产开发建设项目所需电力电缆使用量未
达到预期。
    （3）苏州科宝、中鼎房产与公司 2018 年度实际发生的餐饮及行政服务的日
常关联交易与预计金额存在较大差异，主要原因是其费用控制后降低。
       前述关联交易价格按市场价格确定，公平、公正，定价公允，不存在损害
公司和中小股东利益的情形。公司日常关联交易的定价程序符合公司和全体股东
的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。不会对公司的业务独立性造成
影响。公司董事会在审议上述关联交易议案时，相关关联董事进行了回避，关联
交易表决程序合法有效，符合《公司章程》的有关规定。
    因此我们出具同意的独立意见。此议案需提请公司股东大会审议，关联股东
需回避表决。


       六、关于续聘公司 2019 年度审计机构的独立意见

    我们对天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的工作进
行了深入了解，认为：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，
具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在担任公司的审计工作期间，能够
遵循《中国注册会计师独立审计准则》等制度的相关规定、勤勉尽责，公允合理
的发表独立审计意见，出具的审计报告公允、客观地评价公司的财务状况和经营
成果。
    为保证公司审计工作的正常进行，我们一致同意续聘天衡会计师事务所（特
殊普通合伙）作为公司 2019 年财务报告审计机构。此议案需提请公司股东大会
审议。


       七、关于 2018 年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司董事行为指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的
规定，我们对 2018 年度公司董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真
核查，认为：2018 年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬及有关激励考核严
格按照有关规定执行，并结合公司实际经营状况制定，相关人员薪酬方案合理，
所披露的薪酬真实，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
    此议案需提请公司股东大会审议。


    八、关于 2019 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的独立意见

    我们作为公司的独立董事，就关于 2019 年度董事、监事及高级管理人员薪
酬方案的事项，经核查，认为公司董事（独立董事除外）、监事及高级管理人员
薪酬方案是参照公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制
定的，薪酬方案符合有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，不存在损害
公司及股东利益的情形，有利于调动公司董事、监事及高级管理人员的积极性，
有利于为公司创造良好的经营业绩，有利于公司的长远发展。
    此议案需提请公司股东大会审议。


    九、关于公司会计政策变更的独立意见

    公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，修订后的会
计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等相关规定，能
够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特
别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的
规定，同意公司本次会计政策的变更。


    十、关于 2018 年度计提资产减值准备事项的独立意见

    公司本次计提资产减值准备，符合《企业会计准则》、国家其他有关财务会
计法规进行的规定和公司实际情况，公允地反映了公司的资产状况，没有损害公
司及中小股东利益，同意本次计提资产减值准备的事项。


    十一、关于子公司对外提供担保的独立意见

    我们认真审议了为土耳其合作开发的五家电站项目公司提供对外担保的事
项，就本次上述对外担保发表的独立意见认为：
    五家电站项目公司均已实现部分并网发电，有实际电站的运营，并由ZEN及6
家项目公司联合担保，且6家项目公司也均已实现部分并网发电，具有实际偿债
能力，符合担保要求；同时，电站项目合作方ZEN为公司孙公司融资担保行为提
供连带责任保证的反担保，公司出现风险机率较小。
    公司本次对外担保属于公司正常经营需要，未损害公司及公司股东尤其是中
小股东的利益。我们同意上述担保事项。该事项尚须提交股东大会审议。




(以下无正文)
（本页为江苏中利集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相
关事项的独立意见签字页）




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             李 莹              金晓峰              李永盛




                                                       2019年4月22日