中利集团：华英证券有限责任公司关于公司2018年度保荐工作报告2019-04-23
华英证券有限责任公司
关于江苏中利集团股份有限公司
2018 年度保荐工作报告
江苏中利集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中利集团”）于 2018
年 1 月完成非公开发行股票（以下简称“2017 年非公开发行股票”），华泰联合
证券有限责任公司（以下简称“华泰证券”或“原保荐机构”）担任该次非公开
发行股票及持续督导的保荐机构。根据公司于 2019 年 2 月 15 日披露的《关于变
更保荐机构及保荐代表人的公告》，公司因再次申请非公开发行股票（以下简称
“2018 年非公开发行股票”），聘请华英证券有限责任公司（以下简称“华英证
券”或“保荐机构”）作为 2018 年非公开发行股票的保荐机构，承接公司持续
督导职责。华英证券委派的保荐代表人为：史宗汉、陈梦扬。
根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的规定，华英证券对中利集
团 2018 年度的保荐工作情况，汇报如下：
保荐机构名称：华英证券有限责任公司 被保荐公司简称：中利集团
保荐代表人姓名：史宗汉 联系电话：0755-23901683
保荐代表人姓名：陈梦扬 联系电话：010-58113052
一、 保荐工作概述
项目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
不适用（华英证券于 2019 年 2 月 15 日接
替原保荐机构承担持续督导职责，于 2019
（1）是否及时审阅公司信息披露文件
年度开展公司信息披露审阅工作；2018 年
度信息披露审阅工作由原保荐机构执行）
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 不适用
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情
况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但 不适用（华英证券于 2019 年 2 月 15 日接
不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集 替原保荐机构承担持续督导职责，于 2019
资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关 年度开展督导工作；2018 年度信息披露审
联交易制度） 阅工作由原保荐机构执行）
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项目 工作内容
（2）公司是否有效执行相关规章制度 不适用
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 0次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文
不适用
件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 0次
（2）列席公司董事会次数 0次
（3）列席公司监事会次数 0次
5.现场检查情况
0 次（原保荐机构已完成对公司 2018 年度
持续督导保荐工作现场检查 2 次，华英证
（1）现场检查次数 券于 2019 年 2 月 15 日接替原保荐机构承
担持续督导职责，于 2019 年度开展现场检
查。）
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是（由原保荐机构完成现场检查）
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 不适用
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 0 次（原保荐机构发表独立意见 12 次）
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 不适用
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 0次
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 无
（2）关注事项的主要内容 不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
原保荐机构组织培训 1 次；华英证券于 2019
（1）培训次数 年 2 月 15 日接替原保荐机构承担持续督导
职责，于 2019 年度开展培训。
（2）培训日期 2018 年 12 月 27 日（原保荐机构组织）
（3）培训的主要内容 《公司法》、《证券法》、《深圳证券交
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项目 工作内容
易所中小企业板上市公司规范运作指引》、
深圳证券交易所股票上市规则》的相关内
容
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、 保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 无
2.公司内部制度的建立和执行 无 无
3．“三会”运作 无 无
4.控股股东及实际控制人变动 无 无
5.募集资金存放及使用 无 无
6.关联交易 无 无
7.对外担保 无 无
8.收购、出售资产 无 无
9.其他业务类别重要事项（包
括对外投资、风险投资、委托 无 无
理财、财务资助、套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中介
无 无
机构配合保荐工作的情况
11.其他（包括经营环境、业务
发展、财务状况、管理状况、
无 无
核心技术等方面的重大变化情
况）
三、 公司及股东承诺事项履行情况
未履行承
是否
诺的原因
公司及股东承诺事项 履行承
及解决措
诺
施
资产重组时所作承诺
王柏兴关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺：1、本
人自身不会并保证将促使本人其他子企业不开展对与公司生产、
经营有相同或类似业务的投入，今后不会新设或收购从事与公司
有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不在中国境
内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与公司 是 不适用
业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，
以避免对公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞
争。2、本人及本人控制的其他企业不占用公司及其控股子公司
的资金，若违背上述承诺，将以占用资金金额的 20%向公司支付
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未履行承
是否
诺的原因
公司及股东承诺事项 履行承
及解决措
诺
施
违约金。
董事、高管关于重组摊薄即期回报填补措施的承诺：1、不无偿
或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进
行约束；3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消 是 不适用
费活动；4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、公司未来拟实施的股权
激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
国开金融有限责任公司其他承诺：一、1、保证及时向中利科技
提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中
利科技或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、保证
已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项。3、如本次交易因涉嫌所提供或者
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
之前，将暂停转让本公司/企业在中利科技拥有权益的股份（如
有）。二、1、本公司/企业对交易资产拥有合法、完整的所有权，
本公司/企业真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或
为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，本公司/企业
有权将交易资产转让给中利科技。2、交易资产上不存在任何质
押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法
律法规或中利腾晖光伏科技有限公司之公司章程所禁止或限制
转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷 是 不适用
的其他情形。三、最近五年内，本公司/企业及其主要管理人员均
未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不
存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。四、鉴于本次交易
完成后，本公司将成为中利科技的关联方，在此特别作出如下承
诺：1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业与中
利科技及其子公司之间将尽量避免关联交易。在进行确有必要且
无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平
操作，并按相关法律、法规、规范性文件及中利科技公司章程的
规定履行关联交易程序及信息披露义务。本公司保证不会通过关
联交易损害上市公司及其股东的合法权益。2、本公司及本公司
控制的其他企业将不会非法占用上市公司的资金、资产，在任何
情况下，不会要求中利科技向本公司及本公司控制的其他企业提
供任何形式的担保。
首次公开发行或再融资时所作承诺
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未履行承
是否
诺的原因
公司及股东承诺事项 履行承
及解决措
诺
施
王柏兴、周建新、陈波瀚、龚茵、王伟峰、沈恂骧、程娴、吴宏
图股份限售承诺：本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让
或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公
司回购其直接或间接持有的相应股份；在上述锁定期满后，在任 是 不适用
本公司的董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超
过上述所持有股份总数的百分之二十五；如离职，离职后半年内
不转让其所直接或间接持有的股份公司的股份。
王柏兴关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺：不存在
自营、与他人共同经营或为他人经营与公司相同、相似业务的情
是 不适用
形；在直接或间接持有公司股权的相关期间内，将不会采取参股、
控股、联营、合营、合作或者其他。
王柏兴关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺：本人及
本人控投的企业将竭力减少及避免与股份公司间发生关联交易；
若某关联交易依照最优于股份公司的原则而应予实施，则本人及
本人控股的企业将避免干涉股份公司决策机构所实施的独立判 是 不适用
断，并在严格遵循股份公司章程和法律、法规及规范性文件对于
关联交易的相关规定之前提下与之公平、公开、公开交易，并协
助其充分、切实履行所必需的披露义务。
王柏兴关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺：本人及
本人控制的其他企业不占用公司及其控股子公司的资金，若违背 是 不适用
上述承诺，将以占用资金金额的 20%向公司支付违约金。
王柏兴其他承诺：全资控股子公司深圳中利所租赁的房屋，如因
出租方无权处分租赁房产或者租赁房产系非法建筑等原因致使
是 不适用
深圳中利无法继续使用该租赁房产，王柏兴将承担深圳中利因搬
迁而造成的损失。
王柏兴关于非公开发行对公司填补回报措施的承诺：1、不会越
权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。2、切实履行
公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关 是 不适用
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
董事、高管关于非公开发行对公司填补回报措施的承诺：1、不
无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；2、对董事和高级管理人员的职务消费行
为进行约束；3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、 是 不适用
消费活动；4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、公司未来拟实施的股
权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
江苏新扬子造船有限公司、平安证券股份有限公司、中意资产管
理有限责任公司、常熟市发展投资有限公司、财通证券资产管理 是 不适用
有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司关于非公开发行
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未履行承
是否
诺的原因
公司及股东承诺事项 履行承
及解决措
诺
施
股份限售承诺：自江苏中利集团股份有限公司本次非公开发行的
股票上市之日起 12 个月内，不转让本单位/本人所认购的上述股
份。本单位/本人所认购的上述公司股份在锁定期届满后减持还将
遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则（《深
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理员减持股份
实施细则》等）以及《公司章程》的相关规定。
股权激励承诺
限制性股票激励首次授予的激励对象关于股份锁定的承诺：限制
性股票的解锁安排限制性股票自授予日起 12 个月后，满足解锁
条件的，激励对象可以分三期申请解锁。第一个解锁期：自授予
日起满 12 个月后的首个交易日至授予日起 24 个月内的最后一个
是 不适用
交易日止；第二个解锁期：自授予日起满 24 个月后的首个交易
日至授予日起 36 个月内的最后一个交易日止；第三个解锁期：
自授予日起满 36 个月后的首个交易日至授予日起 48 个月内的最
后一个交易日止。
其他对公司中小股东所作承诺
公司其他承诺：2014 年公司债承诺：若本次发行的公司债券在存
续期间出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债
券本息时，将采取①不向股东分配利润；②暂缓重大对外投资、 是 不适用
收购兼并等资本性支出项目的实施；③调减或停发董事和高级管
理人员的工资和奖金；④主要责任人不得调离。
公司现金分红承诺：2018 年~2020 年原则上每年以现金方式分配
的利润不低于当年实现的可分配利润的 10%，最近三年以现金方
是 不适用
式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%。
四、 其他事项
报告事项 说明
公司因于 2019 年再次申请发行证券另行聘请保荐
机构，故终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请
1.保荐代表人变更及其理由
的保荐机构完成原保荐机构未完成的持续督导工
作，故变更了保荐机构和保荐代表人。
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机
构或者其保荐的公司采取监管措施的 无
事项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项 2017 年 12 月，公司子公司中利新能源(香港)投资
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报告事项 说明
有限公司将持有的 299,922,000 股熊猫绿色能源集
团有限公司股权转让给中国钜融国际投资控股有
限公司。该笔交易实现投资收益 8,103.10 万元，占
公司 2016 年度归属母公司股东净利润的 109.13%。
公司未对上述重大事项履行董事会和股东大会审
议程序，未进行临时公告。
公司因此在本报告期内收到深圳证券交易所下发
的《纪律处分事先告知书》（中小板部处分告知书
【2018】第【42】号）对公司、公司董事长王柏兴、
总经理陈波瀚、时任财务总监胡常青、副总经理兼
董事会秘书程娴给予通报批评的处分；中国证券监
督管理委员会江苏监管局出具了《关于对王柏兴等
人采取出具警示函措施的决定》（[2019]26 号）、
《关于对江苏中利集团股份有限公司采取出具警
示函措施的决定》[2019]27 号）。
公司管理层对此予以高度重视，进行了深入的原因
剖析，并采取了以下整改措施：
1、公司开展了自查工作，对公司的投资、交易等
事项进行了调查并开展了内控制度的梳理工作，在
现有内控制度的基础上查漏补缺；
2、组织公司董事、监事、高级管理人员对证监会
及深圳证券交易所相关法律、法规、规则的学习，
进一步提升信息披露水平，提高信息披露质量。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于江苏中利集团股份有限公司 2018
年度保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人：
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史宗汉 陈梦扬
华英证券有限责任公司
年 月 日
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