中利集团：华英证券有限责任公司关于公司对外担保的核查意见2019-04-23
华英证券有限责任公司
关于江苏中利集团股份有限公司
对外担保的核查意见
华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”、“保荐机构”）作为江苏中
利集团股份有限公司（以下简称“中利集团”或“公司”）的持续督导机构和保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，经审慎核查，对
中利集团对外担保事项进行了核查，具体情况如下：
一、担保情况概述
中利集团于2019年4月22日召开第四届董事会第十次会议，会议审议通过了
《关于子公司对外提供担保的议案》。
公司孙公司Talesun Solar Enerji A..与土耳其当地合作方Zen Enerji A..
（以下简称“ZEN”）合作开发建设40MW光伏电站项目，根据40MW光伏电站项目
的建设进度与需求，其中的5个电站项目公司Aslanbey Ltd. ti.、Sultandere
Ltd.ti.、Avdan Ltd.ti、ROSE A..、Sarlar Ltd.ti. （以下简称：“被
担保方”）向Yap ve Kredi Bankas A..（以下简称“债权人”）进行融资。
本次融资由另外6个光伏电站项目公司Topakl Enerji Ltd.ti、Darca
Enerji Ltd.ti、Kut1 Enerji Ltd.、Yoncal Enerji、Aslanbeyli Enerji Ltd、
Kravdan Ltd.ti与ZEN以及公司孙公司Talesun Solar Enerji AS、Talesun Solar
Switzerland AG 、Talesun Solar Technologies Sagl（以下简称“担保方”）
为被担保方提供额度为5,040万美元的融资担保，同时由项目合作方ZEN为公司孙
公司融资担保行为提供连带责任保证的反担保，直至担保方的融资担保解除。
公司与Yap ve Kredi Bankas A..及ZEN无关联关系，所以以上担保行为不
构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定“上
市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保，需要提交公司股东大会审议。”因此该项担保经董事
会审议后，尚需提交股东大会审议批准。
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二、被担保人基本情况
1、 公司名称：Aslanbey Ltd. ti.
注册资本：470,000.00里拉
注册地址：ACIBADEM MAH.EEN SOK.AKASYA EVL.ST.A(KULE)BLK.N.25A
D.142 SKDAR
企业类型：有限责任公司
成立日期：2016年8月25日
经营范围：电力生产
股权关系：
Viem Ticari Ve Gedik Giriim Altay
Ali Nihat Sermayesi Yatrm Endüstriyel
Sanayi Yatrmlar
Gkyiit Holding Ortakl Yatrmlar A.
Ltd.
15% 45% 20% 25%
Zen Enerji
A..
100%
Aslanbey
Ltd. ti.
最近一年又一期主要财务指标(未经审计)： 单位：人民币万元
财务指标 2018年12月31日 2017年12月31日
总资产 4,981.32 1,672.41
负债总额 5,648.07 1,659.52
2018年1-12月 2017年1-12月
营业收入 125.37 0
净利润 -676.41 -61.80
2、公司名称：Sultandere Ltd.ti.
注册资本：470,000里拉
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注册地址：ACIBADEM MAH.EEN SOK.AKASYA EVL.ST.A(KULE)BLK.N.25A
D.142 SKDAR
企业类型：有限责任公司
成立日期：2016年8月23日
经营范围：电力生产
股权关系：
Viem Ticari Ve Gedik Giriim Altay
Ali Nihat Sermayesi Yatrm Endüstriyel
Sanayi Yatrmlar
Gkyiit Holding Ortakl Yatrmlar A.
Ltd.
15% 45% 20% 25%
Zen Enerji
A..
100%
Sultandere
Ltd.ti.
最近一年又一期主要财务指标（未经审计）： 单位：人民币万元
财务指标 2018年12月31日 2017年12月31日
总资产 9,969.60 7,035.81
负债总额 11,065.25 6,906.19
2018年1-12月 2017年1-12月
营业收入 125.37 0
净利润 -1193.95 -111.75
3、公司名称：Avdan Ltd.ti
注册资本：240,000.00里拉
注册地址：ACIBADEM MAH.EEN SOK.AKASYA EVL.ST.A(KULE)BLK.N.25A
D.142 SKDAR
企业类型：有限责任公司
成立日期：2016年8月23日
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经营范围：电力生产
股权关系：
Viem Ticari Ve Gedik Giriim Altay
Ali Nihat Sermayesi Yatrm Endüstriyel
Sanayi Yatrmlar
Gkyiit Holding Ortakl Yatrmlar A.
Ltd.
15% 45% 20% 25%
Zen Enerji
A..
100%
Avdan
Ltd.ti
最近一年又一期主要财务指标（未经审计）： 单位：人民币万元
财务指标 2018年12月31日 2017年12月31日（未经审计）
总资产 9,975.59 837.27
负债总额 10,852.43 867.13
2018年1-12月 2017年1-12月
营业收入 57.90 0
净利润 -854.46 -66.52
4、 公司名称：ROSE A..
注册资本：2,000,000.00里拉
注册地址： ACIBADEM MAH.EEN SOK.AKASYA EVL.ST.A(KULE)BLK.N.25A
D.142 SKDAR
企业类型： 股份有限公司
成立日期：2015年1月30日
经营范围：电力生产
股权关系：
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Viem Ticari Ve Gedik Giriim Altay
Ali Nihat Sermayesi Yatrm Endüstriyel
Sanayi Yatrmlar
Gkyiit Holding Ortakl Yatrmlar A.
Ltd.
15% 45% 20% 25%
Zen Enerji
A..
100%
ROSE A..
最近一年又一期主要财务指标（未经审计）： 单位：人民币万元
财务指标 2018年12月31日 2017年12月31日（未经审计）
总资产 9,243.08 7,059.12
负债总额 8,982.21 6,714.68
2018年1-12月 2017年1-12月
营业收入 0 0
净利润 -0.30 -15.83
5、公司名称：Sarlar Ltd.ti.
注册资本：350,000.00里拉
注册地址：ACIBADEM MAH.EEN SOK.AKASYA EVL.ST.A(KULE)BLK.N.25A
D.142 SKDAR
企业类型：有限责任公司
成立日期： 2015年4月28日
经营范围：电力生产
股权关系：
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Viem Ticari Ve Gedik Giriim Altay
Ali Nihat Sermayesi Yatrm Endüstriyel
Sanayi Yatrmlar
Gkyiit Holding Ortakl Yatrmlar A.
Ltd.
15% 45% 20% 25%
Zen Enerji
A..
100%
Sarlar
Ltd.ti.
最近一年又一期主要财务指标（未经审计）： 单位：人民币万元
财务指标 2018年12月31日 2017年12月31日（未经审计）
总资产 4,698.20 4,491.77
负债总额 8,027.02 583.05
2018年1-12月 2017年1-12月
营业收入 0 0
净利润 -3,301.87 -116.47
三、提供反担保人基本情况
公司名称：Zen Enerji A..
注册资本：15,000,000.00里拉
注册地址：ACIBADEM MH.EEN SK.AKASYA EVLER ST.A KULE BL.N.25 A/142
SKDAR
企业类型： 股份有限公司
成立日期： 2013年5月31日
经营范围：电力生产与投资
截至 2018 年 12 月 31 日，Zen Enerji A..总资产12,368.11万元人民币，
净资产4,596.70万元人民币，2018年 1-12 月营业收入2,233.52万元人民币，净
利润1,785.64万元人民币(未经审计)。
四、担保协议的主要内容
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1、被担保方：
Aslanbey Ltd. ti.、Sultandere Ltd.ti.、Avdan Ltd.ti、ROSE A..、
Sarlar Ltd.ti.
2、担保方：
Topakl Enerji Ltd.ti、Darca Enerji Ltd.ti、Kut1 Enerji Ltd.、Yoncal
Enerji、Aslanbeyli Enerji Ltd、Kravdan Ltd.ti与Zen Enerji A..以及公
司全资孙公司Talesun Solar Enerji AS、Talesun Solar Switzerland AG 、
Talesun Solar Technologies Sagl
3、担保金额：
此次预计项目总成本为5,600万美元，其中80%可贷款，即4,480万美元，期
限12年，年贷款利率6.25%；另外增值税贷款560万美元，期限5年，年贷款利率
6.10%。综上，担保总额度为5,040万美元。
4、担保期限：与上述贷款期限对应。
5、担保提前解除条件
（一）4,480万美元贷款同时满足以下条件可以提前解除：
1、贷款使用后2年并4次成功以项目自有资金归还项目贷款本金与利息；
2、偿债覆盖率DSCR超过1.15倍（按每年计算）；
3、偿债准备金账户需要资金足够偿还当期贷款；
4、根据贷款协议，未发生违约事件；
（二）项目公司股权变更且新的股东得到银行认可或银行债权归还，则可以
解除担保责任。
五、累计对外担保数量及逾期担保的金额
截至本核查意见出具之日，公司及控股子公司的对外担保余额为840,696.21
万元人民币(已包括本次担保)，占公司最近一期经审计净资产的比例为97.54%，
公司及控股子公司对合并报表范围外单位提供的对外担保余额为111,576.31(已
包括本次担保)万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的比例为12.95%。公
司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保、及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
六、董事会意见
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公司孙公司Talesun Solar Enerji AS、Talesun Solar Switzerland AG 及
Talesun Solar Technologies Sagl为位于土耳其合作开发的五家海外电站项目
公司提供对外担保，并由合作方ZEN及6家电站项目公司联合担保，且ZEN为我公
司的担保提供了反担保行为，直至公司孙公司Talesun Solar Enerji AS、Talesun
Solar Switzerland AG 及 Talesun Solar Technologies Sagl的担保责任解除，
降低了公司财务风险，使之处于公司可控制的范围之内，并有助于公司海外光伏
电站业务的开展，符合公司利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为。本次
对外担保需提交公司股东大会审议。
七、独立董事意见
公司独立董事在召开董事会之前，认真审议了为土耳其合作开发的五家电站
项目公司提供对外担保的事项，就本次上述对外担保发表的独立意见认为：
五家电站项目公司均已实现部分并网发电，有实际电站的运营，并由ZEN及6
家项目公司联合担保，且6家项目公司也均已实现部分并网发电，具有实际偿债
能力，符合担保要求；同时，电站项目合作方ZEN为公司孙公司融资担保行为提
供连带责任保证的反担保，公司出现风险机率较小。
公司本次对外担保属于公司正常经营需要，未损害公司及公司股东尤其是中
小股东的利益。我们同意上述担保事项。该事项尚须提交股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
经查阅公司《对外担保管理制度》、董事会相关决议和独立董事的独立意见
等，保荐机构认为：中利集团上述担保事项履行了必要的内部决策程序，需经股
东大会审议后方可实施，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》等法律法规的要求和《公司章程》等相关规定。保荐
机构对中利集团的上述担保事宜无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于江苏中利集团股份有限公司对外
担保的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
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史宗汉 陈梦扬
华英证券有限责任公司
年 月 日
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