中利集团：华英证券有限责任公司关于公司2019年半年度现场检查报告2019-08-28
华英证券有限责任公司
关于江苏中利集团股份有限公司
2019 年半年度现场检查报告
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上
市公司保荐工作指引》等有关法律法规的要求，华英证券有限责任公司作为江苏
中利集团股份有限公司（以下简称“中利集团”或“公司”、“上市公司”）持续
督导的保荐机构，于 2019 年 7 月 29 日至 2019 年 8 月 2 日和 2019 年 8 月 26 日
至 2019 年 8 月 27 日对江苏中利集团股份有限公司 2019 年半年度有关情况进行
了现场检查，报告如下：
保荐机构名称：华英证券有限责任公司 被保荐公司简称：中利集团
保荐代表人姓名：史宗汉 联系电话：0755-23901683
保荐代表人姓名：陈梦扬 联系电话：010-58113052
现场检查人员姓名：陈梦扬、汤子豪
现场检查对应期间：2019 年上半年
现场检查时间：2019 年 7 月 29 日至 2019 年 8 月 2 日，2019 年 8 月 26 日至 2019
年 8 月 27 日
一、现场检查事项 现场检查意见
（一）公司治理 是 否 不适用
现场检查手段：
对上市公司高级管理人员及有关人员进行访谈；察看上市公司的主要办公地点；
对公司章程、公司的业务规章制度及三会文件等有关文件、原始凭证及其他资料
进行查阅、复制，审阅了公司的信息披露文件。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 是
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 是
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内
是
容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 是
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5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规
是
范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息
是
披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相
不适用
应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 是
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 是
（二）内部控制
现场检查手段：
对上市公司高级管理人员及有关人员进行访谈；查阅、复制内部审计部门设置及
人员构成资料、内部审计制度、内部审计部门的工作计划、内部审计部门的会议
资料、内部控制制度文件等资料。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门
是
（如适用）
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部
是
审计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） 是
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计
是
部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工
是
作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部
审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等 是
（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情
是
况进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计
是
委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计
是
委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部
是
控制评价报告（如适用）
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11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立
是
了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：
访谈公司高级管理人员及有关人员；察看上市公司的主要生产、经营、管理场所；
查阅、复制信息披露文件、相关三会决议资料、各项业务和管理规章制度、投资
者互动情况等。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 是
2.公司已披露的内容是否完整 是
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 是
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 是
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信
是
息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 不适用
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：
访谈公司高级管理人员、内部审计人员等；查阅公司相关内控制度；查阅定期报
告中关联方及关联交易情况；查阅、复制信息披露文件；查询与非关联方销售价
格并分析关联交易价格公允性。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或
是
者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间
是
接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
是
务
4.关联交易价格是否公允 是
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 是
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 是
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债
是
务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应 不适用
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的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：
对公司高级管理人员及有关人员进行访谈；查阅公司募集资金银行对账单、大额
募集资金支出相关凭证、三方监管协议等资料；走访部分募集资金监管银行。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 是
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 是
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情
是
形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时
是
补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变
更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或 是
者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效
是
益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 是
（六）业绩情况
现场检查手段：
查阅公司及同行业上市公司定期报告。
1.业绩是否存在大幅波动的情况 是
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 是
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 是
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：
查阅相关承诺及履行情况等。
1.公司是否完全履行了相关承诺 是
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 是
（八）其他重要事项
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现场检查手段：
查阅三会文件、公告文件、公司章程、重大合同、产业政策、行业研究报告等资
料。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 是
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 不适用
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 是
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或
是
者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 是
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相
是
关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
1、2018 年 10 月 26 日，中利集团披露 2018 年第三季度报告，预计 2018 年度归
属于上市公司股东的净利润为 3.3 亿元至 4.8 亿元。2019 年 1 月 31 日，中利集
团披露业绩预告修正公告，预计 2018 年度净利润为 3,515 万元至 5,052 万元。
2019 年 2 月 26 日，中利集团披露业绩快报，预计 2018 年度净利润为 3,088 万
元。2019 年 4 月 15 日，中利集团披露业绩快报修正公告，预计 2018 年度净利
润为-2.83 亿元。2019 年 4 月 23 日，中利集团在 2018 年年度报告中披露 2018
年度经审计的净利润为-2.88 亿元。
中利集团在 2018 年业绩预告和业绩快报中披露的净利润均不准确，与实际数据
差异金额分别为-3.23 亿元和-3.19 亿元，且盈亏性质发生变化，中利集团未能
及时、准确地履行相关信息披露义务。
中利集团的上述行为违反了深交所《股票上市规则（2018 年 4 月修订）》第 2.1
条、第 11.3.3 条和深交所《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 2.1 条、
第 11.3.3 条、第 11.3.7 条的规定。
公司及相关当事人因上述事项收到深圳证券交易所《关于对江苏中利集团股份有
限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，保荐机构已督促上市公司按照
国家法律、法规，认真和及时地履行信息披露义务。
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2、公司于 2018 年 3 月 5 日召开第四届董事会 2018 年第四次临时会议，审议通
过使用不超过 10 亿元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自董事
会审议通过之日起不超过 12 个月。2019 年 5 月 22 日，公司披露《关于归还募
集资金的公告》，已将 10 亿元募集资金归还至募集资金专项账户，并将上述募
集资金的归还情况及时通知了保荐机构和保荐代表人，实际归还日期为 2019 年
5 月 21 日。
公司本次实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金的时间超过十二个月，违反了
深圳证券交易所《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 1.4 条及《中小企业
板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第 6.3.8 条和第 6.3.9 条的规定。
公司因上述事项收到深圳证券交易所《关于对江苏中利集团股份有限公司的监管
函》（中小板监管函【2019】第 65 号），保荐机构已督促上市公司按照国家法
律、法规，认真和及时地履行信息披露义务。
3、报告期内，受经济下行，金融去杠杆等因素的影响，公司营收及利润有一定
幅度的下降，但公司平稳过渡，整体经营稳定。公司合并报表口径实现营业收入
57.35 亿元，较去年同期下降 22.29%；归属于母公司净利润为 1,301.50 万元，
较去年同期下降 73.60%。
除以上，未发现公司存在其他重大问题。
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（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于江苏中利集团股份有限公司 2019
年半年度现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：
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史宗汉 陈梦扬
华英证券有限责任公司
年 月 日
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