证券代码：002309 证券简称：中利集团 公告编号：2021-009
江苏中利集团股份有限公司
关于为已转让电站提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
江苏中利集团股份有限公司（以下简称“中利集团”或“公司”）于 2020
年 1 月 4 日召开第五届董事会 2021 年第一次临时会议，全体与会董事审议通过
了《关于为已转让电站提供对外担保的议案》。
吐鲁番华北腾晖光伏发电有限公司（以下简称“标的公司 1”）原为公司全
资孙公司。2015 年 11 月在其为公司合并报表范围内时，标的公司 1 与华夏金融
租赁有限公司（以下简称“华夏租赁”）签订总金额为 24,000 万元的融资租赁合
同，由中利集团提供保证担保。
伊犁新晖光伏发电有限公司（以下简称“标的公司 2”）原为公司全资孙公
司。2019 年 2 月在其为公司合并报表范围内时，标的公司 2 与华夏金融租赁有
限公司（以下简称“华夏租赁”）签订总金额为 10,000 万元的融资租赁合同，由
中利集团提供保证担保。
福海埃菲生能源开发有限公司（以下简称“标的公司 3”）原为公司全资孙
公司。2019 年 2 月在其为公司合并报表范围内时，标的公司 3 与华夏金融租赁
有限公司（以下简称“华夏租赁”）签订总金额为 10,000 万元的融资租赁合同，
由中利集团提供保证担保。
尼勒克县中利腾晖光伏发电有限公司（以下简称“标的公司 4”）原为公司
全资孙公司。2019 年 2 月在其为公司合并报表范围内时，标的公司 4 与华夏金
融租赁有限公司（以下简称“华夏租赁”）签订总金额为 10,000 万元的融资租赁
合同，由中利集团提供保证担保。
玉门中利腾晖新能源电力有限公司（以下简称“标的公司 5”）原为公司全
资孙公司。2018 年 10 月在其为公司合并报表范围内时，标的公司 5 与华夏金融
租赁有限公司（以下简称“华夏租赁”）签订总金额为 13,500 万元的融资租赁合
同，由中利集团提供保证担保。
由于上述标的公司已被转让，已不纳入公司合并报表范围，故以上担保变更
为对外担保，本次担保是因公司转让全资孙公司股权被动形成的，实质是公司对
原全资孙公司原有担保的延续，根据协议约定，受让方应在股权和管理权交割后
90 日内，通过标的公司向华夏租赁提前偿还融资租赁负债或者融资置换解除公
司担保。
中利集团与华夏租赁在租赁之前无关联关系，所以以上担保行为不构成关联
交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定“上
市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保”，需要提交公司股东大会审议。因此该项担保经董事
会审议后，尚需提交股东大会以特别决议审议批准。
二、交易对方情况基本情况
1、公司名称：中电投新疆能源化工集团吐鲁番有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：12313 万元人民币
统一社会信用代码：91650400576207020B
法定代表人：房纪承
住所：新疆吐鲁番市高昌区新编三区 312 国道北侧金源路 319 号(示范区)
阳光商城 3#401 号
经营范围：火电、水电、风电、光伏发电、太阳能发电、储能及氢能等能源
项目的规划、开发、设计、建设、经营及管理；电力技术研发、转让、咨询、推
广服务；电力设备检修与调试；电力销售；电力、热力供应服务；配电网、供热
管网的设计、建设、经营及技术咨询服务；充电桩建设、经营及管理；矿产资源
开发、销售；建筑材料、机械设备、机电设备、电子产品的销售；信息技术开发、
咨询、服务；专业设备、房屋、土地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
股权关系：
国务院国有资产监督管理委员会 新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会
100% 100%
国家电力投资集团有限公司 新疆投资发展（集团）有限责任公司
67.9401% 32.0599%
国家电投集团新疆能源化工有限责任公司
100%
中电投新疆能源化工集团吐鲁番有限公司
截至 2019 年 12 月 31 日，中电投的总资产 103,338.32 万元，负债总额
88,491.78 万元，2019 年 1-12 月，营业收入 9,882.92 万元，利润总额 1,998
万元，净利润 1,848 万元（经审计）
中电投不是失信被执行人，与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
2、公司名称：中核山东能源有限公司
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本：44565 万元人民币
统一社会信用代码：91370202MA3D3FJM2Q
法定代表人：许钧才
住所：山东省青岛市市南区香港中路 6 号 2 号楼 4 楼
经营范围：核电项目前期开发；核电运行安全技术研究及相关技术服务与咨
询业务；核电项目配套设施的投资与运行管理；电力销售及输配电项目的投资与
管理；风电、光电、抽水蓄能清洁能源项目投资开发与运行管理。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权关系：
中国核能电力股份有限公司
100%
中核山东能源有限公司
截至 2019 年 12 月 31 日，中核山东能源的总资产 827,165.1 万元，负债总
额 640,407.8 万元，2019 年 1-12 月，营业收入 28,647.3 万元，利润总额 11,846.1
万元，净利润 11,407.9 万元（经审计）
中核山东能源不是失信被执行人，与公司不存在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关
系。
三、交易标的基本情况
（一）、基本情况
1、标的公司 1
公司名称：吐鲁番华北腾晖光伏发电有限公司
注册资本：9,036 万人民币
统一社会信用代码：91650400313487227R
法定代表人：周建新
住所：新疆吐鲁番市高昌区七泉湖镇红山社区光伏园区 526 号
成立日期：2015 年 01 月 09 日
经营范围：光伏电站开发、建设、运营、维护及管理服务；光伏发电项目技
术咨询；光伏发电设备、五金、家用电器、机电销售（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
股权关系：公司持有其 100%股权
最近一年又一期主要财务指标：
单位：万元
财务指标 2019 年 12 月 31 日(经审计) 2020 年 9 月 30 日（未经审计）
总资产 30,502.86 35,008.00
负债总额 21,872.95 28,767.66
财务指标 2019 年 1-12 月(经审计) 2020 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 4,390.42 3,633.91
利润总额 1,126.49 911.37
净利润 1,038.15 826.43
2、标的公司 2
公司名称：伊犁新晖光伏发电有限公司
注册资本：4,701 万人民币
统一社会信用代码：91654004313480842J
法定代表人：周建新
住所：新疆伊犁州国家级霍尔果斯经济开发区兵团分区创新创业孵化基地 1
号楼 309 室
成立日期：2015 年 01 月 21 日
经营范围：光伏发电、光伏电站开发、建设、运营、维护及管理服务；光伏
电站项目技术咨询；光伏发电设备、五金、机电销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权关系：公司持有其 100%股权
最近一年又一期主要财务指标：
单位：万元
财务指标 2019 年 12 月 31 日(经审计) 2020 年 9 月 30 日（未经审计）
总资产 16,552.12 15,465.42
负债总额 12,127.83 12,160.03
财务指标 2019 年 1-12 月(经审计) 2020 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 1,945.03 1,793.79
利润总额 455.54 462.11
净利润 455.54 462.11
3、标的公司 3
公司名称：福海埃菲生能源开发有限公司
注册资本：4,334 万人民币
统一社会信用代码：91654323333086535Y
法定代表人：周建新
住所：新疆阿勒泰地区福海县光明路县第一小学旁两层房屋二楼
成立日期：2015 年 04 月 29 日
经营范围：太阳能发电、太阳能发电工程施工、信息技术咨询服务、通用设
备和专用设备修理、机械设备、五金产品及电子产品批发（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权关系：公司持有其 100%股权
最近一年又一期主要财务指标：
单位：万元
财务指标 2019 年 12 月 31 日(经审计) 2020 年 9 月 30 日（未经审计）
总资产 16,467.24 16,708.04
负债总额 12,415.63 13,432.48
财务指标 2019 年 1-12 月(经审计) 2020 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 2,023.69 1,576.80
利润总额 275.60 472.43
净利润 265.27 437.96
4、标的公司 4
公司名称：尼勒克县中利腾晖光伏发电有限公司
注册资本：4,414 万人民币
统一社会信用代码：91654028313420188U
法定代表人：周建新
住所：新疆伊犁哈萨克自治州尼勒克县乌赞乡直属 1 兰干买里村
成立日期：2014 年 09 月 05 日
经营范围：光伏发电、光伏电站开发、运营、维护及管理服务。光伏发电项
目的投资，光伏发电技术及设备的研发；光伏发电技术咨询；光伏发电设备的制
造、销售；五金交电、机电产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
股权关系：公司持有其 100%股权
最近一年又一期主要财务指标：
单位：万元
财务指标 2019 年 12 月 31 日(经审计) 2020 年 9 月 30 日（未经审计）
总资产 17,219.22 18,230.55
负债总额 13,151.44 14,865.27
财务指标 2019 年 1-12 月(经审计) 2020 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 2,162.37 1,971.68
利润总额 49.31 676.11
净利润 33.23 591.50
5、标的公司 5
公司名称：玉门中利腾晖新能源电力有限公司
注册资本：7,200 万元人民币
统一社会信用代码：916209810735670400
法定代表人：钱文庆
住所：甘肃省酒泉市玉门市新市区
成立日期：2013 年 07 月 19 日
经营范围：新能源技术设备的研发；新能源项目技术咨询；新能源设备的制
造、光伏电站投资、建设、运营、维护及管理服务；五金交电、机电产品的批发
零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权关系：公司持有其 100%股权
最近一年又一期主要财务指标：
单位：万元
财务指标 2019 年 12 月 31 日(经审计) 2020 年 9 月 30 日（未经审计）
总资产 27,328.59 28,568.52
负债总额 20,730.87 20,397.47
财务指标 2019 年 1-12 月(经审计) 2020 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 3,040.75 2,439.06
利润总额 -296.54 1,573.33
净利润 -296.54 1,573.33
四、担保协议的主要内容
1、担保方式：连带保证责任
2、担保期限：公司与华夏金融租赁有限公司签订了《保证合同》，保证期间
为主合同生效之日起至主合同项下债务人的所有债务履行期限届满之日后两年
止。
3、担保的范围：被担保之主债权本金及其利息、租前息、违约金、终止损
失赔偿金、实现债权的费用和其他应付合理费用。
五、董事会意见
公司为标的公司尚在公司合并报表范围内时提供的担保，已履行了审批程序，
本次转让电站，原来对标的公司的担保变更为对外担保，标的公司拥有实际电站
的运营，并充分掌握其所有权，具有实际偿债能力，符合担保要求，同时根据协
议约定，受让方应在股权和管理权交割后 90 日内，通过标的公司向华夏租赁提
前偿还融资租赁负债或者融资置换解除公司担保，担保风险可控，不存在损害公
司和中小股东利益的行为。该事项尚须提交股东大会审议通过后方可实施。
六、截至信息披露日累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露之日，公司及子公司的对外担保余额累计为 446,283.66 万
元人民币，占公司最近一期经审计净资产的比例为 51.51%；公司及子公司对合
并报表范围外单位提供的对外担保余额累计为 157,829.04 万元人民币，占公司
最近一期经审计净资产的比例为 18.22%。
公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保、及因担保被判决败诉
而应承担损失的情况。
七、公司独立董事意见
独立意见认为：公司为标的公司尚在公司合并报表范围内时提供的担保，已
履行了审批程序，本次转让电站，原来对标的公司的担保变更为对外担保，标的
公司拥有实际电站的运营，并充分掌握其所有权，具有实际偿债能力，符合担保
要求，同时根据协议约定，受让方应在股权和管理权交割后 90 日内，通过标的
公司向华夏租赁提前偿还融资租赁负债或者融资置换解除公司担保，担保风险可
控。公司本次对外担保已履行了必要的审议程序，本次对外担保属于公司正常经
营需要，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。我们同意上述担保事项。
该事项尚须提交股东大会审议通过后方可实施。
八、备查文件
1、第五届董事会 2021 年第一次临时会议决议；
2、独立董事关于公司第五届董事会 2021 年第一次临时会议相关事项的独立
意见。
特此公告。
江苏中利集团股份有限公司董事会
2021 年 1 月 4 日
