证券代码：002309           证券简称：中利集团        公告编号：2021-077


                       江苏中利集团股份有限公司

               关于为已转让电站提供对外担保的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、担保情况概述

    江苏中利集团股份有限公司（以下简称“中利集团”或“公司”）于 2021
年 5 月 14 日召开第五届董事会 2021 年第七次临时会议，审议通过了《关于为已
转让电站提供对外担保的议案》。
    安阳县中晖光伏发电有限公司（以下简称“安阳中晖”）原为公司全资孙公
司。2018 年 7 月在其为公司合并报表范围内时，安阳中晖与苏州金融租赁股份
有限公司（以下简称“苏州金融租赁”）签订总金额不超过 5,000 万元的融资租
赁合同，由中利集团提供保证担保。
    焦作中晖光伏发电有限公司（以下简称“焦作中晖”）原为公司全资孙公司。
2019 年 11 月在其为公司合并报表范围内时，焦作中晖与华夏金融租赁有限公司
（以下简称“华夏金融租赁”）签订总金额不超过 12,000 万元的融资租赁合同，
由中利集团提供保证担保。
    由于上述两个标的公司股权被转让，将不纳入公司合并报表范围内，故以上
担保将变更为对外担保，本次担保是因公司转让全资孙公司股权被动形成的，实
质是公司对原全资孙公司原有担保的延续，根据协议约定，在协议签署后，转让
方需及时提供融资置换所需的合规文件，受让方自工商变更之日起 3 个月内配合
完成标的公司融资替换及担保解除。
    中利集团与苏州金融租赁和华夏金融租赁之间无关联关系，所以以上担保行
为不构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的
相关规定“上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经
审计净资产 50％以后提供的任何担保”，需要提交公司股东大会审议。因此该项
担保经董事会审议后，尚需提交股东大会以特别决议审议批准。
       二、交易对方基本情况

       公司名称：青岛绿和新能源管理有限公司
       企业类型：其他有限责任公司
       注册资本：4500 万元人民币
       成立时间：2021 年 5 月 7 日
       统一社会信用代码：91370285MA941WA54L
       法定代表人：索吉明
       住所：山东省青岛市莱西市姜山镇阳青路 20 号
       经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务；各类工程建设活动。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服
务；发电技术服务；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；农业生产资料的购买、使用。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
       股权关系：

          国务院国有资产监督管理委员会

                            100%

            国家电力投资集团有限公司

                             50%

   中俄能源合作股权投资基金（青岛）合伙            国家电投集团湖北绿动新能源有限公司
             企业（有限合伙）
                   在业 80%                                      20%

                                   青岛绿和新能源管理有限公司

       青岛绿和能源不是失信被执行人，与公司不存在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关
系。

       三、交易标的基本情况
    （一）、基本情况
    标的公司一
    公司名称：安阳县中晖光伏发电有限公司
    注册资本：200 万人民币
    统一社会信用代码：91410522MA3X5R1H97
    法定代表人：王庆杰
    住所：安阳市龙安区马家乡北齐村
    成立日期：2015 年 12 月 11 日
    经营范围：光伏发电项目技术咨询、建设、运营、维护及管理服务；销售光
伏设备、五金、交通器材、家用电器、机电设备。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后
方可经营）
    股权关系：公司持有其 100%股权
    最近一年又一期主要财务指标：
                                                                单位：万元

财务指标      2020 年 12 月 31 日（经审计） 2021 年 3 月 31 日（未经审计）

总资产                   10,951.24                    10,820.68

负债总额                 12,251.41                    12,204.62

财务指标         2020 年 1-12 月（经审计）   2021 年 1-3 月（未经审计）

营业收入                  845.71                       180.88

利润总额                 -393.61                       -83.77

净利润                   -393.61                       -83.77

    标的公司二
    公司名称：焦作中晖光伏发电有限公司
    注册资本：200 万人民币
    统一社会信用代码：91410804MA3X8TUH5A
    法定代表人：冯建青
    住所：焦作市马村区九里山街道办事处九里山社区院内
    成立日期：2016 年 4 月 14 日
    经营范围：光伏电站开发、建设、运营、维护及管理服务；光伏发电项目技
术咨询；光伏发电设备、五金、交通器材、家用电器、机电销售
    股权关系：公司持有其 100%股权
    最近一年又一期主要财务指标：
                                                                 单位：万元

财务指标      2020 年 12 月 31 日（经审计） 2021 年 3 月 31 日（未经审计）

总资产                24,209.14                       23,962.31

负债总额              24,746.78                       24,829.95

财务指标       2020 年 1-12 月（经审计）     2021 年 1-3 月（未经审计）

营业收入               1,799.98                        402.36

利润总额                -897.28                        -330.02

净利润                  -897.28                        -330.02


    四、担保协议的主要内容

    1、担保方式：连带保证责任
    2、担保期限：公司与苏州金融租赁股份有限公司就安阳中晖标的公司签订
了《保证合同》，保证期间为主合同生效之日起至主合同项下债务人的所有债务
履行期限届满之日后两年止；公司与华夏金融租赁有限公司就焦作中晖标的公司
签订了《保证合同》，保证期间为主合同生效之日起至主合同项下债务人的所有
债务履行期限届满之日后三年止。
    3、担保的范围：主合同项下全部债务及主合同解除后债务人应当向债权人
承担的全部债务。

    五、董事会意见

    公司为安阳中晖、焦作中晖尚在公司合并报表范围内时提供的担保，已履行
了审批程序，本次转让电站，原来对子公司的担保变更为对外担保，安阳中晖、
焦作中晖拥有实际电站的运营，并充分掌握其所有权，具有实际偿债能力，符合
担保要求，同时根据协议约定，在协议签署后，转让方需及时提供融资置换所需
的合规文件，受让方自工商变更之日起 3 个月内配合完成标的公司融资替换及担
保解除,担保风险可控，不存在损害公司和中小股东利益的行为。该事项尚须提
交股东大会审议通过后方可实施。

    六、截至信息披露日累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至本公告披露之日，公司及子公司的对外担保余额累计为 389,478.38 万
元人民币，占公司最近一期经审计净资产的比例为 69.24%；公司及子公司对合
并报表范围外单位提供的对外担保余额累计为 163,899.99 万元人民币，占公司
最近一期经审计净资产的比例为 29.14%。
    公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保、及因担保被判决败诉
而应承担损失的情况。

    七、公司独立董事意见

    独立意见认为：公司为安阳中晖、焦作中晖尚在公司合并报表范围内时提供
的担保，已履行了审批程序，本次转让电站，原来对子公司的担保变更为对外担
保。安阳中晖、焦作中晖拥有实际电站的运营，并充分掌握其所有权，具有实际
偿债能力，符合担保要求，同时根据协议约定，在协议签署后，转让方需及时提
供融资置换所需的合规文件，受让方自工商变更之日起 3 个月内配合完成标的公
司融资替换及担保解除,担保风险可控。公司本次对外担保已履行了必要的审议
程序，本次对外担保属于公司正常经营需要，未损害公司及公司股东尤其是中小
股东的利益。我们同意上述担保事项。该事项尚须提交股东大会审议通过后方可
实施。

    八、备查文件

    1、第五届董事会 2021 年第七次临时会议决议；
    2、独立董事关于第五届董事会 2021 年第七次临时会议相关事项的独立意见。


    特此公告。


                                        江苏中利集团股份有限公司董事会
                                              2021 年 5 月 14 日