中利集团
证券代码：002309           证券简称：中利集团        公告编号：2021-118


                    江苏中利集团股份有限公司
             关于为已转让电站提供对外担保的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、担保情况概述
    江苏中利集团股份有限公司（以下简称“中利集团”或“公司”）于 2021
年 8 月 30 日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于为已转让电站提
供对外担保的议案》。
    齐河蓝光光伏发电有限公司（以下简称“齐河蓝光”）原为合并范围内的全
资子公司，2017 年 7 月 4 日，齐河蓝光与华夏金融租赁有限公司（以下简称“华
夏金融租赁”）签订总金额不超过 10,500 万元的融资租赁合同，由中利集团提供
保证担保。
    现齐河蓝光股权转让给中电投新疆能源化工集团吐鲁番有限公司(以下简称
“新疆能源化工”)，转让后齐河蓝光将不纳入公司合并报表范围内，故以上担
保将变更为对外担保，本次担保是因公司转让合并范围内的全资子公司股权被动
形成的，实质是公司对原合并范围内的全资子公司原有担保的延续，根据协议约
定：受让方应在目标公司股权和管理权交割后 60 日内，通过目标公司向华夏金
融租赁有限公司提前偿还融资租赁负债。
    中利集团与华夏金融租赁之间无关联关系，所以以上担保行为不构成关联交
易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定“上市
公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产 50％
以后提供的任何担保”，需要提交公司股东大会审议。因此该项担保经董事会审
议后，尚需提交股东大会以特别决议审议批准。
    二、交易对方基本情况
    公司名称：中电投新疆能源化工集团吐鲁番有限公司
                                   1/4
            中利集团
       企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
       注册资本：12，313 万元人民币
       统一社会信用代码：91650400576207020B
       法定代表人：房纪承
       地址：新疆吐鲁番市高昌区新编三区 312 国道北侧金源路 319 号
       经营范围：火电、水电、风电、光伏发电、太阳能发电、储能及氢能等能源
项目的规划、开发、设计、建设、经营及管理；电力技术研发、转让、咨询、推
广服务；电力设备检修与调试；电力销售；电力、热力供应服务；配电网、供热
管网的设计、建设、经营及技术咨询服务；充电桩建设、经营及管理；矿产资源
开发、销售；建筑材料、机械设备、机电设备、电子产品的销售；信息技术开发、
咨询、服务；专业设备、房屋、土地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
       股权关系：
       国家电力投资集团有限公司                  新疆投资发展（集团）有限责任公司

                        67.9401%                              32.0599%


                       国家电投集团新疆能源化工有限责任公司

                                         100%

                    中电投新疆能源化工集团吐鲁番有限公司


       截至 2020 年 12 月 31 日，新疆能源化工的总资产 220，718.47 万元，负债
总额 186,332.55 万元，2020 年 1-12 月，营业收入 12,230.17 万元，利润总额
8,322.57 万元，净利润 7,978.03 万元（经审计）。
       新疆能源化工不是失信被执行人，与公司不存在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关
系。
       三、交易标的基本情况
       （一）、基本情况
       公司名称：齐河蓝光光伏发电有限公司

                                           2/4
            中利集团
    注册资本：2,900 万元人民币
    统一社会信用代码：91371425MA3C448N51
    法定代表人：冯建青
    地址：山东省德州市齐河县经济开发区齐安大街 265 号
    成立日期：2015 年 12 月 15 日
    经营范围：对光伏发电项目的投资、开发、建设、管理；光伏设备、机电产
品安装、租赁、销售；光伏发电技术咨询、开发；光伏工程配套服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    股权关系：公司持有其 100%股权
    最近一年一期主要财务指标：
                                                                    单位：万元

 财务指标      2021 年 6 月 30 日（未经审计）   2020 年 12 月 31 日（经审计）
  总资产                 15,742.55                       15,803.23

 负债总额                11,180.58                       11,595.71

 财务指标        2021 年 1-6 月（未经审计）      2020 年 1-12 月（经审计）
 营业收入                1,074.60                         1,892.97

 利润总额                 405.09                           479.88
  净利润                  354.45                           419.90


    四、担保协议的主要内容
    1、担保方式：连带责任保证
    2、担保期限：公司与华夏金融租赁有限公司就上述标的公司签订了《保证
合同》，保证期间为主合同生效之日起至主合同项下债务人的所有债务履行期限
届满之日后两年止。
    3、担保的范围：主合同项下全部债务及主合同解除后债务人应当向债权人
承担的全部债务。
    五、董事会意见
    公司为齐河蓝光尚在公司合并报表范围内时提供的担保，已履行了审批程序，
本次转让电站，原来对子公司的担保变更为对外担保，齐河蓝光拥有实际电站的
                                      3/4
         中利集团
运营，并充分掌握其所有权，具有实际偿债能力，符合担保要求，受让方应在目
标公司股权和管理权交割后 60 日内，通过目标公司向华夏金融租赁有限公司提
前偿还融资租赁负债，担保风险可控，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
该事项尚须提交股东大会审议通过后方可实施。
    六、截至信息披露日累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截至本公告披露之日，公司及子公司的对外担保余额累计为 325,361.34 万
元人民币，占公司最近一期经审计净资产的比例为 57.84%；公司及子公司对合
并报表范围外单位提供的对外担保余额累计为 147,241.31 万元人民币，占公司
最近一期经审计净资产的比例为 26.18%。
    公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉应
承担损失的情况。
    七、公司独立董事意见
    独立意见认为：公司为齐河蓝光尚在公司合并报表范围内时提供的担保，已
履行了审批程序，本次转让电站，原来对子公司的担保变更为对外担保。齐河蓝
光拥有实际电站的运营，并充分掌握其所有权，具有实际偿债能力，符合担保要
求，同时根据协议约定，受让方应在目标公司股权和管理权交割后 60 日内，通
过目标公司向华夏金融租赁有限公司提前偿还融资租赁负债。担保风险可控。公
司本次对外担保已履行了必要的审议程序，本次对外担保属于公司正常经营需要，
未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。我们同意上述担保事项。该事项
尚须提交股东大会审议通过后方可实施。
    八、备查文件
    1、第五届董事会第八次会议决议；
    2、独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
    3、关于齐河蓝光光伏发电有限公司 100%股权的转让协议。


    特此公告。


                                        江苏中利集团股份有限公司董事会
                                                      2021 年 8 月 30 日

                                  4/4