江苏中利集团股份有限公司

  独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见


    根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》、《公司章程》等有关规定，我们作为江苏中利集团股份有限公司（以
下简称“公司”）独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，认真审阅了
会议资料，对公司第六届董事会第三次会议审议的相关议案发表独立意见如下：

    一、关于对公司 2022 年度利润分配预案的独立意见

    我们认真审议了《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》，我们认为：
公司 2022 年度利润分配预案合法合规，符合公司当前的实际情况并能有效保护
投资者利益，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》、《公司章程》和公司《未来三年股东回报规划（2021 年－
2023 年）》的相关规定，有利于公司的持续稳定和发展。因此，我们同意《公
司 2022 年度利润分配预案》，并同意提交公司股东大会审议。

    二、关于对公司募集资金 2022 年度存放与使用情况的独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金管理制度》和《公司章程》
等相关规定，我们认真审核了公司的《募集资金 2022 年度存放与使用情况的专
项报告》和其他相关资料，认为公司 2022 年度募集资金的存放与使用符合中国
证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关
规定，不存在其他违规的情形。因此，我们同意此议案。

    三、关于对公司 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    我们认真审核了《公司2022年度内部控制自我评价报告》，报告期内公司通
过自查梳理发现：截至报告期末，公司建立了覆盖公司主要生产经营活动的内部
控制制度，由于以前年度的内控制度在实际执行过程中出现落实不到位，导致存
在尚未解决控股股东及其关联方资金占用、违规担保的情形。我们要求公司根据
相关法律法规、规范性文件进一步健全企业内部控制制度，完善内部控制的运行
程序，继续强化资金使用的管理制度，明确定期核对对账机制，及时跟踪款项流
动情况，强化关键管理岗位的风险控制职责。因此，我们同意《公司2022年度内
部控制自我评价报告》，并将督促公司董事会和管理层切实推进整改工作，维护
公司和股东利益。

    四、关于对 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预
计的独立意见

    公司 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预计事项均
为公司日常经营活动所需。本次关联交易是交易各方生产经营中的正常业务往
来。关联交易价格按市场价格确定，公平、公正，公允不存在损害公司和全体股
东的利益的情形，不会对公司的业务独立性造成影响。公司董事会在审议上述关
联交易议案时，相关关联董事进行了回避，关联交易表决程序合法有效，符合《公
司章程》的有关规定。因此我们出具同意的独立意见。此议案需提请公司股东大
会审议，关联股东需回避表决。

    五、关于 2022 年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的
规定，我们对 2022 年度公司董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真
核查，认为：2022 年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬及有关激励考核严
格按照有关规定执行，并结合公司实际经营状况制定，相关人员薪酬方案合理，
所披露的薪酬真实，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
因此我们同意此议案，并同意提交公司股东大会审议。

    六、关于 2023 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的独立意见

    我们作为公司的独立董事，就关于 2023 年度公司董事、监事及高级管理人
员薪酬方案的事项进行核查，我们认为：公司董事（独立董事除外）、监事及高
级管理人员薪酬方案是参照公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际
经营情况制定的，薪酬方案符合有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，
不存在损害公司及股东利益的情形。有助于强化相关人员为公司勤勉尽责、公司
持续稳定发展。因此我们同意此议案，并同意提交公司股东大会审议。

    七、关于 2022 年度公司计提资产减值准备和预计负债事项的独立意见

    公司对于2022年度计提资产减值准备和预计负债是基于谨慎性原则，符合
《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，能够更加公允地反映公司的
财务状况，没有损害公司及中小股东利益。因此，我们同意此议案。

    八、关于公司2022年度保留意见审计报告涉及事项的独立意见

    苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司2022年度审计报告》
真实、客观地反映了公司2022年度实际的财务状况和经营情况。我们同意《公司
董事会关于公司2022年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》，并将持续关
注并监督公司董事会和管理层采取相应的措施，积极化解上述保留意见所涉及事
项可能给公司带来的不利影响，切实维护公司及全体股东利益。

    九、对公司当期和累计关联方资金占用、违规担保事项的专项说明的独立
意见

    根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司 2022 年度
当期和累计关联方资金占用、违规担保事项进行了认真地了解和查验，相关说明
及独立意见如下：
    报告期内，公司通过自查梳理出以前年度存在控股股东及其关联方非经营性
占用资金和违规担保的情况。截至报告期末，控股股东及其关联方非经营性资金
占用余额为 167,480.86 万元，违规担保余额为 33,683.15 万元。截至年报披露
日，控股股东及其关联方非经营性资金占用余额为 170,225.47 万元，违规担保
余额为 31,166.59 万元。
    公司的上述行为，违反了中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公
司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等规
定。作为独立董事，我们要求公司控股股东及其关联方切实执行法律法规及上市
公司的相关规定；同时公司要落实内控管理制度，强化内部控制监督检查机制，
促进公司可持续发展，切实维护广大投资者尤其是中小投资者的利益。

    十、关于公司前期会计差错更正及追溯调整的独立意见

    本次关于前期会计差错更正及追溯调整符合相关规定。董事会关于前期会计
差错更正及追溯调整事项的决策程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度
的规定，同意本次关于前期会计差错更正及追溯调整。


    (以下无正文)
（本页为江苏中利集团股份有限公司独立董事关于第六届董事会第三次会议相
关事项的独立意见签字页）




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     李兴尧                     蒋悟真                 迟   梁




                                                       2023年4月21日