皇氏集团：第五届董事会第二次会议决议公告2019-01-18
证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2019–006
皇氏集团股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2019 年 1 月 17 日，皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董
事会第二次会议在公司会议室以现场方式召开。本次会议的通知及会议材料已于
2019 年 1 月 14 日以书面或传真等方式送达全体董事。会议应参加表决的董事 9
人，实际参加表决的董事 9 人。会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并以记名投票的方式对以下议案的表决为：
（一）审议通过了《关于公司为全资子公司浙江完美在线网络科技有限公司
向银行申请综合授信业务提供最高额保证担保的议案》
同意公司为全资子公司浙江完美在线网络科技有限公司（以下简称“完美在
线”）在浙江稠州商业银行股份有限公司宁波集士港支行申请的人民币 3,000 万
元综合授信业务提供连带责任担保，担保方式为最高额保证担保，担保期限为 2
1
年。担保范围为主合同项下完美在线所应承担的全部债务本金、利息、罚息、违
约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。
本次担保事项的批准权限在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会
审议。
上述具体内容详见登载于 2019 年 1 月 18 日的《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇
氏集团股份有限公司关于为全资子公司浙江完美在线网络科技有限公司向银行
申请综合授信业务提供保证担保的公告》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，其具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过了《关于向上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行申请综
合授信额度 8,000 万元的议案》
根据公司生产经营的发展及银行融资的合理规划，为进一步拓宽融资渠道，
满足公司营运资金的需求，经研究：
1．同意公司向上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行申请综合授信额度
8,000 万元，期限壹年，按实际融资需求分笔申请，用于生产经营周转等，以销
售货款作为还款来源。
2．上述授信由皇氏集团华南乳品有限公司提供连带责任保证担保。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2
（三）《关于实施公司股份回购提议的议案》
公司于 2019 年 1 月 4 日收到公司副董事长何海晏先生《关于提议回购公
司股份的函》，近期因公司股票收盘价低于最近一期每股净资产，基于对未来持
续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司近期股票二级市场表现，为有
效维护公司价值及股东权益，增强投资者对公司的投资信心，推动公司股票价值
的合理回归，何海晏先生建议公司通过二级市场以集中竞价交易的方式回购部分
社会公众股份。
独立董事对上述提案提出意见认为：
根据 2019 年 1 月 11 日深圳证券交易所修订发布的《深圳证券交易所上市公
司回购股份实施细则》（以下简称“实施细则”）的相关规定，鉴于：
1．新修订的《实施细则》对公司股份回购的提议人进行了明确规定：“根据
相关法律法规及公司章程等享有提案权的提议人可以向上市公司董事会提议回
购股份”。经核查，公司副董事长何海晏先生为不具备《公司章程》等相关法律
法规享有提案权的提议人；
2．《关于提议回购公司股份的函》中部分内容不符合《实施细则》的相关要
求，该提议目前不具备可操作性。
综上，独立董事蒙丽珍、许春明、梁戈夫认为相关提议目前不具备可操作性，
故对上述股份回购的提议投反对票。
公司董事黄嘉棣、陈易一、杨洪军、谢秉锵、王婉芳充分尊重独立董事的意
见，对该议案投弃权票。
表决结果： 1 票同意，3 票反对，5 票弃权。该议案未获得通过。
3
公司董事会经慎重评估和充分讨论后决定，暂不实施回购股份事项。公司将
密切关注市场变化，结合公司经营规划，积极采取措施提升公司业绩、维护公司
股东价值。
三、备查文件
1．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2．独立董事意见。
特此公告
皇氏集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年一月十八日
4
