关于对皇氏集团股份有限公司问询函的回复


深圳证券交易所：
    皇氏集团股份有限公司（以下简称“皇氏集团”或“公司”）收到了贵所于
2021 年 1 月 7 日下发的《关于对皇氏集团股份有限公司的问询函》（中小板问
询函【2021】第 1 号，以下简称“问询函”），皇氏集团及时将问询函转给了本
所，本所对问询函中由年审会计师核查并发表意见之部分进行了认真研究和落
实，现就问询函中由年审会计师核查并发表意见之部分说明如下 ：



    问询函 1、投资者称，2017 年 12 月 17 日，御嘉影视与青春年华签署《网
络电影投资合作协议》（以下简称“协议一”），约定合作拍摄《万魂镜之诛魔记》，
总投资 1,000 万元，其中御嘉影视投资 300 万元，青春年华投资 700 万元。2018
年 1 月 8 日，御嘉影视向青春年华汇入四笔款项，合计 2,700 万元。御嘉影视
时任总经理宗剑和财务负责人陈雪河向青春年华提出 300 万元投资款到位后，
需配合其分别向上海应马文化传播有限公司（以下简称“应马文化”）和海宁博
润影视文化有限公司（以下简称“博润影视”）汇款 1,400 万元和 1,000 万元。
请说明：
    （1） 上述事项是否属实。
    公司回复：
    经向御嘉影视核实，御嘉影视与青春年华分别签署了三份协议，具体为：
御嘉影视于 2017 年 12 月 17 日与青春年华签订《网络电影投资合作协议》（以下
简称“万魂镜合作协议一”），约定青春年华拥有著作权的《万魂镜之诛魔记》、
《万魂镜之醉魂香》、《万魂镜之丽境门》等共十部《万魂镜》系列网络电影，每
部剧投资 1000 万元，十部剧投资总额 1 亿元，其中，御嘉影视投资 9000 万元，
青春年华投资 1000 万元，协议约定御嘉影视首期投资款支付已在拍摄制作的第
一部《万魂镜之诛魔记》投资款 900 万元，以及上述系列电影另九部的前期筹备
款 1800 万元（每部 200 万元），合计 2700 万元。
    而后，双方又签订《补充协议》（以下简称“万魂镜合作协议二”），主要对
万魂镜合作协议一的投资总额及投资款支付进行变更，具体为：御嘉影视投资总
额变更为 8400 万元，其中对第一部《万魂镜之诛魔记》的投资额变更为 300 万
元，该剧具体投资事宜由双方另行签订协议执行，《万魂镜之醉魂香》、《万魂镜
之丽境门》、《万魂镜之金崛路》等余下九部剧投资额为 8100 万元；御嘉影视首
期投资款支付 2700 万元，其中第一部《万魂镜之诛魔记》投资款 300 万元，《万
魂镜》系列电影第二部筹备款 400 万元，以及《万魂镜》系列电影另八部的前期
筹备款 2000 万元（每部 250 万元）。
    双方后续签订了《网络电影投资合作协议》 以下简称“万魂镜合作协议三”），
约定万魂镜系列电影第一部《万魂镜之诛魔记》投资具体事宜，其中该剧总投资
1,000 万元，御嘉影视投资 300 万元，青春年华投资 700 万元。
    因此，上述万魂镜合作协议三与投资者所称协议一在投资额上是相符的，但
只是双方签订的系列协议之一。御嘉影视已支付青春年华合计 2,700 万元属实。
对于御嘉影视时任负责人宗剑和财务负责人陈雪河向青春年华提出 300 万元投
资款到位后，需配合其分别向应马文化和博润影视汇款 1,400 万元和 1,000 万元
的事项，截至本回复函公告日公司已分别与相关人员、公司进行联系核实，其中
宗剑和陈雪河已离职，目前通过电话沟通，二人均否认有此等情形，御嘉影视回
复称不知此事。公司亦通过电话、发函等方式与青春年华负责人及其公司沟通，
希望向其核实相关事项并请提供相关证据，但遭到对方的拒绝。鉴于公司目前无
法获取相应证据及资料，因此无法核实青春年华向应马文化、博润影视转账的真
伪，尚不能对该事项作出判断，公司将继续积极联系各相关方核实有关情况，御
嘉影视给公司提供的书面回复中也表示如相关事项被查证属实，御嘉影视将积极
采取法律措施维护其合法权益。
    （2）御嘉影视通过青春文化向应马文化、博润影视汇款的原因，是否具有
商业实质，是否属于与投资事项无关的往来款，并请提供相关协议及支付凭证。


    公司回复：

    御嘉影视回复表示，御嘉影视与青春年华所签署协议无该项转款相关约定，

因青春年华未能提供相关资料，公司无法判断事件真伪并提供相应协议及凭证。
    （3）应马文化、博润影视与你公司控股股东、实际控制人、董监高（包括
时任）及其关联方是否存在关联关系，上述事项是否构成控股股东及关联方非
经营性资金占用或向董监高及关联方提供财务资助的情形。
    公司回复：
    经公开信息查询并向公司控股股东、实际控制人、董监高（包括时任）核实，
公司及控股股东、实际控制人、董监高（包括时任）与应马文化、博润影视及其
关联方不存在关联关系，委托代持股权关系或其他利益安排，上述事项不构成控
股股东及关联方非经营性资金占用或向董监高及关联方提供财务资助的情形。


    （4）上述事项的会计处理及对你公司业绩的影响。
    公司回复：
    御嘉影视根据与青春年华签署的《网络电影投资合作协议》预付项目款
2,700 万元，会计处理为：借：预付账款、贷：银行存款；由于该项业务当年正
在执行中未结算收益分成，因此，御嘉影视该项业务对公司的业绩没有影响。


    （5）会计师核查程序及核查意见
    ①我们复核了公司上述回复，同时与年度财务报表审计过程中获取的相关证
据进行了核对；另外，我们与原御嘉影视宗剑和陈雪河进行了电话沟通，二人均
否认有向青春年华提出过配合向应马文化、博润影视转账的要求；取得了御嘉影
视的书面回复，与公司描述的情况相符；就青春年华是否向应马文化、博润影视
转账事项，与青春年华相关负责人进行了沟通，并向青春年华寄发了询证函，截
止回复日未收到回复。
    综上，万魂镜合作协议三与投资者所称协议一在投资额上是相符的，但只是
双方签订的系列协议之一。御嘉影视已支付青春年华合计 2,700 万元属实。
    对于投资者称：“御嘉影视时任总经理宗剑和财务负责人陈雪河向青春年华
提出 300 万元投资款到位后，需配合其分别向上海应马文化传播有限公司（以下
简称“应马文化”）和海宁博润影视文化有限公司（以下简称“博润影视”）汇款
1,400 万元和 1,000 万元。”由于无法获取相应的审计证据及资料，因此，我们
无法对该事项发表核查意见。
    ②通过天眼查，并取得公司控股股东、实际控制人、董监高（包括时任）签
署的说明文件，截至回复日应马文化、博润影视与公司控股股东、实际控制人、
董监高（包括时任）及其关联方不存在关联关系。
    ③御嘉影视预付青春年华项目款的会计处理列报“预付账款”科目，符合《企
业会计准则》的相关规定，由于该项业务当年正在执行中未结算收益分成，因此，
该项业务对公司的业绩没有影响。


    问询函 3、2019 年 9 月 25 日，你公司披露《关于对 2019 年半年报问询函
的回复》，称截止 2019 年 6 月 30 日御嘉影视预付款 1.27 亿元，其中，对青春
年华支付 2,700 万元，预付天津嘉煊影视文化传媒有限公司（以下简称“嘉煊
影视”）的 5,300 万元，预付北京弘毅视捷文化传媒有限公司（以下简称“弘毅
视捷”）的 3,600 万元。投资者称，你公司年审会计师曾向青春年华发送《询证
函》，要求对 2,700 万元投资款进行确认，青春年华均未确认。请说明：
    （1） 投资者所述情况是否属实。
    会计师回复：
    我们在执行御嘉影视 2018 年度财务报表审计时本所确有向青春年华寄发
《询证函》，但未收到回函，该事项属实。


    （2） 会计师未取得青春年华回函所执行的替代性程序。
    会计师回复：
    1、我们检查了网络电影投资合作协议，重点核对合作内容、总价款、付款
时间安排及金额等与御嘉影视账面记录核对；
    2、检查了银行付款单据，重点核对收款人、金额与合作协议是否相符；
    3、检查了该项目的付款审批单；
    4、取得了《万魂镜诛魔镜》编剧受权委托书、电影拍摄制作备案公示表（影
剧备字[2017]第 2525 号），以及御嘉影视关于该投资项目的进展情况；
    5、经天眼查，未发现公司与青春年华存在关联关系。


    （3）上述 1.27 亿元预付款是否具有商业实质，以及后续款项处理情况，
并请提供相关协议及支付凭证。
    公司回复：
    经查询御嘉影视截止 2019 年 6 月 30 日的预付款明细，除了青春年华的 2700
万预付款外，另有大额的预付款支出分别为：预付嘉煊影视的 5,300 万元系支
付电视剧《倩女幽魂》的投资款，目前该项目已制作完成；预付弘毅视捷的 3,600
万元系支付网络电视剧《超凡天赋》的投资款，其余为《扫毒 2》等剧的预付款
支出，上述预付款项均有明确的业务合同及支付凭证，具有其商业实质。经向御
嘉影视了解到，目前《超凡天赋》、《万魂镜之诛魔记》已完成制作并播出，处于
结算阶段，《扫毒 2》已结算，其余尚未到结算期。
    会计师核查意见：
    我们复核了公司上述回复，同时与年度财务报表审计过程中获取的相关证据
进行了核对，上述预付款项均有明确的业务合同及支付凭证，另外，经天眼查未
发现公司与嘉煊影视、弘毅视捷存在关联关系，因此，我们认为上述 1.27 亿元
预付款具有商业实质。另经公开网络查询及向公司了解，电视剧《倩女幽魂》已
制作完成，尚未播出；《超凡天赋》（后更名为《我的奇怪朋友》）、《万魂镜之诛
魔记》及《扫毒 2》已完成制作并播出，目前《扫毒 2》已结算投资收益。


    （4）嘉煊影视和弘毅视捷与你公司控股股东、实际控制人、董监高（包括
时任）及其关联方是否存在关联关系，相关款项是否构成控股股东及关联方非
经营性资金占用或向董监高及关联方提供财务资助的情形。
    公司回复：
    经公开信息查询并向公司控股股东、实际控制人、董监高（包括时任）核实，
公司及控股股东、实际控制人、董监高（包括时任）与嘉煊影视和弘毅视捷及其
关联方不存在关联关系，委托代持股权关系或其他利益安排，上述事项不构成控
股股东及关联方非经营性资金占用或向董监高及关联方提供财务资助的情形。


    会计师核查意见：
    我们通过天眼查，并取得公司控股股东、实际控制人、董监高（包括时任）
签署的说明文件，截至回复日嘉煊影视和弘毅视捷与公司控股股东、实际控制人、
董监高（包括时任）及其关联方不存在关联关系，相关款项不构成控股股东及关
联方非经营性资金占用或向董监高及关联方提供财务资助的情形。


    问询函 4、请你公司全面自查是否存在控股股东非经营性资金占用、违规担
保、向董监高提供财务资助等情况。请会计师、律师核查并发表明确意见。
    公司回复：
    经公司认真自查合并报表范围内各公司截至本问询函发出之日其他应收款
及预付款明细及相关支付凭证，不存在控股股东非经营性资金占用、违规向控股
股东等关联方担保、向董监高提供财务资助的情形。


    会计师核查程序及核查意见
    我们获取了公司预付及其他应收款汇总表、公司对外担保汇总表；并查阅公
司公开披露的文件、公司出具的说明文件；检查了公司预付及其他应收款明细账；
检查了公司公章使用登记薄、企业信用报告、董事会及股东会决议等。
    经核查，公司不存在控股股东非经营性资金占用、违规担保、向董监高提供
财务资助等情况。




                                      中喜会计师事务所（特殊普通合伙）


                                                        2021 年 2 月 2 日