皇氏集团股份有限公司                                                   独立董事制度




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                               独立董事制度

                                   第一章    总则


    第一条 为了促进皇氏集团股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）的规范运作，
维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第8号——独立董事备案》等法律、法规、规范
性文件的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及其主要股东
不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当按照相关法
律法规、《指导意见》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤
其要关注中小股东的合法权益不受损害。
     独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司及其
主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
     独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。
任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当
提出辞职。
    第四条 独立董事在董事会中应当占三分之一以上的比例，其中至少包括一名会计专
业人士。
     前款所称会计专业人士，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条
件之一：
     （一）具有注册会计师资格；



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       （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学
位。
    第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由
此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。


                             第二章   独立董事的任职条件


    第六条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
       （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
       （二）具有法律、法规、规范性文件所要求的担任独立董事所必须具备的独立性；
       （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
       （四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验；
       （五）按照《指导意见》的要求，参加相关培训并取得深圳证券交易所认可的独立
董事资格证书；
       （六）《公司章程》规定的其他条件。
       独立董事候选人在本公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时尚未取
得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易
所认可的独立董事资格证书，并予以公告。
    第七条 下列人员不得担任独立董事：
       （一）在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
       （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
       （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名股东
单位任职的人员及其直系亲属；
       （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
       （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、



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在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
     （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
     （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
     （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其
独立性情形的人员；
     （九）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他人员。
     前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的上市公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括根据《股票上市规则》第 10.1.4 条规定，与上市公司不构成关联关系
的附属企业。本条所述的直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐
妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
     本条所述“重大业务往来”是指根据《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定
或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重
大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
    第八条 独立董事候选人应无下列不良记录：
     （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
     （二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期
限尚未届满的；
     （三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法
机关刑事处罚的；
     （四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，
尚未有明确结论意见的；
     （五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
     （六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；
     （七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次
未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满
十二个月的；



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    （八）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他人员。
    第九条 在本公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不
得被提名为该公司独立董事候选人。
    第十条 独立董事候选人最多在五家上市公司（含本公司、深沪证券交易所上市公司、
境外证券交易所上市公司）兼任独立董事。
    第十一条      独立董事提名人在提名候选人时，除遵守本制度第六条至第十条的规定
外，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：
     （一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二个月
未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
     （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证
实明显与事实不符的；
     （三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
     （四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
     （五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
     （六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。
     独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名该候选
人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
    第十二条      独立董事在任职后出现不符合本制度第六条至第十条规定的独立董事任
职资格情形之一的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求辞
职的，公司董事会应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤换该
名独立董事事项并在两个月内完成独立董事补选工作。


                         第三章   独立董事的提名、选举和更换


    第十三条      公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上
的股东有权提出独立董事人选，并经股东大会选举决定。
    第十四条      独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立



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董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独
立客观判断的关系发表公开声明。
    第十五条      公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告
时，按照规定公布本制度第十四条所述内容，并应按规定将所有被提名人的有关材料（包
括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送公司注册地证监会派出机
构和深圳证券交易所备案。
     公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
    第十六条      对于深圳证券交易所提出异议的被提名人，公司不得将其提交股东大会
选举为独立董事，但可以作为董事候选人选举为董事。
     在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对被提名人是否被深圳证券交易
所提出异议的情况进行说明。
    第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。
    第十八条 独立董事需亲自出席董事会会议，连续三次未亲自出席董事会会议的，由
董事会提请股东大会予以撤换。
    第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。
     独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，如因独立董事辞职导致公司董事会中独
立董事所占的比例低于法定最低要求或独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的
辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。公司应当自独立董事辞职之日起两个
月内完成独立董事补选工作。


                             第四章   独立董事的特别职权


    第二十条 独立董事除具有《公司法》和《公司章程》赋予董事的职权外，并具有以
下特别职权：
     （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总金额高于 300 万元或高于公司最
近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事
做出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；



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     （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
     （三）向董事会提请召开临时股东大会；
        (四) 征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
     （五）提议召开董事会；
     （六）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
       （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方
式进行征集。
    第二十一条 独立董事行使前条特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同
意。
    第二十二条 独立董事在公司董事会的审计、提名、薪酬等专门委员会中，应当占二
分之一以上的比例，并出任委员会主任。
    第二十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。


                            第五章   独立董事的行为规范


    第二十四条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经
营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检
查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。
    第二十五条 独立董事应当对公司以下重大事项发表独立意见：
       （一）提名、任免董事；
       （二）聘任、解聘高级管理人员；
       （三）董事、高级管理人员的薪酬；
       （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利
润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
       （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、
委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其
衍生品种投资等重大事项；



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       （六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百
万元且高于公司最近一期经审计净资产的 5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采
取有效措施回收欠款；
       （七）重大资产重组方案、股权激励计划；
       （八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场
所交易或者转让；
       （九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
       （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及
《公司章程》规定的其他事项。
    第二十六条 独立董事就前条重大事项发表以下几种意见之一：
       （一）同意；
       （二）保留意见及其理由；
       （三）反对意见及其理由；
       （四）无法发表意见及其障碍。
    第二十七条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
       （一）重大事项的基本情况；
       （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
       （三）重大事项的合法合规性；
       （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有
效；
       （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见
的，相关独立董事应当明确说明理由。
       独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司
相关公告同时披露。
    第二十八条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义
务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
       （一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；



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       （二）未及时履行信息披露义务；
       （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
    第二十九条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告：
       （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
       （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
       （三）董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延期召开董事会会议
或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
       （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
董事会未采取有效措施的；
       （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    第三十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应当包
括下列内容：
       （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
       （二）发表独立意见的情况；
       （三）现场检查情况；
       （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构
和咨询机构等情况；

       （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

    第三十一条 独立董事对公司提供的信息资料，在未正式公布披露前，应承担保密责
任。


                              第六章   独立董事的工作条件


    第三十二条 公司须保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决策
的事项，公司须按《公司章程》规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
保证他们的知情权。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
       当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会


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提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    第三十三条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积
极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、
提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
    第三十四条 独立董事行使职权时，公司相关部门及人员须积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第三十五条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，深圳证券交易所可随
时调阅独立董事的工作档案。
    第三十六条         独立董事的津贴，由董事会提出预案，经公司股东大会批准，并按规
定在公司年度报告中进行披露。


                                      第七章   附则



    第三十七条 本制度未尽事宜，或本制度与有关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
    第三十八条 本制度所称“以上”含本数，“超过”“低于”不含本数。
    第三十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
    第四十条 本制度经公司股东大会通过之日起施行，修改时亦同。




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