皇氏集团：公司章程修订对照表2021-04-30
皇氏集团股份有限公司
章程修订对照表
皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 28 日召开第五届
董事会第四十二次会议第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公
司章程>及相关制度的议案》，根据现行有效的的《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》以及《深圳证券交易所股票上市规
则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的有
关规定，公司对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
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条目 修订前 修订后
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为: 定型包装乳及乳制品 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为:定型包装乳及乳
（含不锈钢桶装）生产、加工和销售；蛋白饮料生产、加工和销售；批 制品（含不锈钢桶装,30KG/桶）生产、加工和销售；禽畜的饲养、
发、零售预包装食品、散装食品；禽畜的饲养、加工及销售；普通货物 加工及销售；蛋白饮料的生产、加工和销售（按许可证有效期经
运输；国内商业贸易（国家有专项规定除外）；自营和代理各类商品和 营）；普通货物运输、货物道路运输、道路专用运输（罐式，冷
技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外； 藏保鲜）；预包装食品、散装食品批发兼零售；国内商业贸易（国
第十三条
资产投资经营管理，企业策划、咨询服务；五金交电、矿产品、有色金 家有专项规定除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但
属的销售（具备经营场所后方可开展经营活动，除国家专控外）。 国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；资产投资经
营管理，企业策划、咨询服务；五金交电、矿产品、有色金属的
销售（具备经营场所后方可开展经营活动，除国家专控外）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
规章和本章程的规定，收购本公司的股份: 部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并； (二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
第二十三条 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
司收购其股份的。 要求公司收购其股份的；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司
债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行: 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
(一)证券交易所集中竞价交易方式； 易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十四条
(二)要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、
(三)中国证监会认可的其他方式。 第（六）项规定的情形收购本公司股票的，应当通过公开的集中
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交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第
收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收 (二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公
购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本 东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
第二十五条 公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第
支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 (一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、
第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第(三)项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或
者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十六条 公司股票被终止上市后（主动退市除外），公司股票进入全国中小
企业股份转让系统进行转让。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起
不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
所上市交易之日起 1 年内不得转让。 票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 公司的股份及其变动情况，在其就任时确定的任职期间内每年转
第二十八条
司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内 让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%（因
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除
公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证 外）；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
比例不得超过 50%。
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第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司
以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日 份的，以及国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股
第二十九条
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担 的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董
事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联
损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担
信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利 赔偿责任。
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东
社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股
股股东的利益。
东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
董事、监事和高级管理人员应维护公司资金的安全，公司董事、高
保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控
级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董
制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以
罢免的程序。
公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制，即
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发现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，
通过变现股权偿还侵占资产。公司董事、监事和高级管理人员负有维护
公司资金安全的法定义务，公司财务总监为“占用即冻结”机制的具体
责任人。公司财务总监一旦发现公司控股股东或者实际控制人及其附属
企业侵占公司资产，应立即启动以下程序：
（一）公司财务总监在发现控股股东侵占公司资产的当天，应以书
面形式报告公司董事长，同时抄送董事会秘书；若发现同时存在公司董
事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况
的，财务总监在书面报告中还应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓
名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节。
（二）董事长在收到财务总监的报告后，应立即召集、召开董事会
会议，审议要求控股股东清偿的期限、向相关司法部门申请办理控股股
东股份冻结等相关事宜；若存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控
股股东及其附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会应视其情节轻重
对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢
免。
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，
执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理
控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作。
（四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期
后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事
会秘书做好相关信息披露工作。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)决定公司的经营方针和投资计划；
第四十条
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关
监事的报酬事项； 董事、监事的报酬事项；
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(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告； (四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)审议批准公司的年度报告； (七)审议批准公司的年度报告；
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九)对发行公司债券作出决议； (九)对发行公司债券作出决议；
(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
(十一)修改本章程； 决议；
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十一)修改本章程；
(十三)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 (十三)审议批准第四十一条规定的担保事项；
审计总资产 30%的事项； (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
(十五)审议批准变更募集资金用途事项； 一期经审计总资产 30%的事项；
(十六)审议股权激励计划； (十五)审议批准变更募集资金用途事项；
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 (十六)审议股权激励计划；
会决定的其他事项。 (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由
股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他
机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最 过。
近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或
第四十一条
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
30%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 资产的 30%以后提供的任何担保；
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（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总
（五）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的 50% 资产的 30%；
且绝对金额超过 5,000 万元人民币； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事 （六）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产
同意并经全体独立董事三分之二以上同意，股东大会审议前款第（二） 的 50%且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事过半数通过外，
时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表 还应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；股东大会审议
决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保
议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以
上通过。
第四十二条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达
到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者作为计算数据；
第四十二条
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
（新增）
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝
对金额超过五千万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过五百万元；
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（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述“交易”包括购买或出售资产、对外投资（含委托理财、
委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠
资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、
本章程及深圳证券交易所规定的其他交易。上述购买、出售的资
产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常
经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍
包含在内。
除上述情形外，下述情形亦应提交公司股东大会审议：
（一）公司拟与关联人发生的金额在 3,000 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（提供担
保除外）；
（二）公司为关联人提供担保；
（三）财务资助被资助对象最近一期经审计的资产负债率超
过 70%；
（四）深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个
第四十三条 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以 月内举行。
内召开临时股东大会: 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 临时股东大会:
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时； (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； 的 2/3 时（以人数较多的为准）；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(四)董事会认为必要时； (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(五)监事会提议召开时； (四)董事会认为必要时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 (五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或其他明确 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股
地点。 东大会通知中载明的场所。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还应当提供网络 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供
第四十四条 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
的，视为出席。股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方 式参加股东大会的，视为出席。
式提供机构验证出席股东的身份。
相关法律、法规、规范性文件对网络投票有明确规定的从其规定。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限； (一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案； (二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面 (三)以明显的文字说明:全体普通股股东（含表决权恢复的优
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日； 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
第五十五条
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 (五)会务常设联系人姓名，电话号码。
体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明 东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明
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的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于 确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。
束当日下午 3:00。 股权登记日一旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日，股权登
记日和网络投票开始日之间应当至少间隔 2 个交易日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权 第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表
出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并
第五十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和
表决。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股
第七十五条 理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 东代理人)所持表决权过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股
理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算； (二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改； (三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公
第七十七条
一期经审计总资产 30%的； 司最近一期经审计总资产 30%的；
(五)股权激励计划； (五)股权激励计划；
(六)调整或变更利润分配政策； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通
(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 事项。
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第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
大会有表决权的股份总数。 席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东、投资者
第七十八条 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 保护机构等可以自行或委托符合规定的第三方，公开请求公司股
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集 东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东
投票权提出最低持股比例限制。 权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，
公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或证监会有关规定，
导致公司或其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效
东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会申 情况。
明关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东
第七十九条 东可以要求其说明情况并回避。 大会申明关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项 避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。
投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交
章程的有关规定向人民法院起诉。 易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相
公司拟与关联法人发生的金额高于 3,000 万元，且占公司最近一期 关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易应由股东大会讨论决定。
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第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
决。 大会表决。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选
以单项提案提出。董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基 人应当以单项提案提出。董事会应当向股东公告董事、监事候选
本情况。 人的简历和基本情况。
董事、监事的提名方式和程序如下： 董事、监事的提名方式和程序如下：
（一）董事会、连续 90 天以上单独或者合并持有公司 3％以上股份 （一）董事会、单独或者合并持有公司 3％以上股份的股东
第八十二条
的股东有权向董事会提出非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提 有权向董事会提出非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提
名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。 名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。
（二）监事会、单独或者合并持有公司 3％以上股份的股东有权提 （二）监事会、单独或者合并持有公司 3％以上股份的股东
出股东代表担任的监事候选人的提名，经监事会征求被提名人意见并对 有权提出股东代表担任的监事候选人的提名，经监事会征求被提
其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。 名人意见并对其任职资格进行审查后后，向股东大会提出提案。
（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规 （三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及
章的有关规定执行。 部门规章的有关规定执行。
第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程 第八十三条 股东大会就选举和更换两名以上（含两名）董
的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制，即股东大会选举董 事、非职工代表监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权， 会的决议，可以实行累积投票制。董事或非职工代表监事的选举，
股东拥有的表决权可以集中使用。控股股东控股比例为 30%以上，或选 根据适用的法律、行政法规及规范性文件的规定应当采用累积投
举的董事、监事为 2 名以上时，应当采用累积投票制。 票制的，实行累积投票制选举。
累积投票制的具体操作程序如下： 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每
第八十三条
（一）公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分开投 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
票。 表决权可以集中使用。
（二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所 累积投票制的具体操作程序如下：
持有的股票数乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只 （一）公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，
能投向公司的独立董事候选人，得票多者当选。 分开投票。
（三）选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选票数等于 （二）每位股东有权取得的选举票数，等于其所持有的
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其所持有的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数， 有表决权的股票数乘以其有权选出的独立董事、非独立董事
该票数只能投向公司的非独立董事、监事候选人，得票多者当选。 及监事人数的乘积。
（四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所选的 （三）每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托
独立董事、非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、 人授权书指示），将累积选举票数分别或全部集中投向任一董事
非独立董事和监事的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的 或监事侯选人，如果股东投票于两名以上董事或监事侯选人时，
选票数，否则该选票作废。 不必平均分配票数，但其分别投票数之和只能等于或小于其有权
（五）股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证 取得的选举票数，否则，其该项表决无效。。
累积投票的公正、有效。 （四）投票结束后，根据全部候选人各自得票数并以拟选举
的董事人数为限，从高到低依次产生当选的董事或监事，但董事
或监事候选人的所获投票同时需超过出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的半数以上方可当选。
（五）股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，
以保证累积投票的公正、有效。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他
议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
案是否通过。 表决结果宣布提案是否通过。
第八十九条
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方
涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
对表决情况均负有保密义务。 相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发
意见之一:同意、反对或弃权。 表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 与香港股票市场交易互联机制股票的名义持有人，按照实际持有
第九十条
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
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司的董事: 担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被
执行期满未逾 5 年； 剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
3 年； 完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
3 年； 照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高 (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监
级管理人员，期限尚未届满； 事和高级管理人员，期限尚未届满；
(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 (八)法律、行政法规或部门规章及证券交易所规定的其他情
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董 形。
事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当 效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
披露该候选人具体情形、拟聘请相关候选人的原因以及是否影响公司规
范运作：
(一)最近三年内受到中国证监会行政处罚；
(二)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
(三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查，尚未有明确结论意见。
以上期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监
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事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
公司监事及高级管理人员候选人信息披露应适用本条规定。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满
满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事
第九十七条 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他 事职务。
高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或
司董事总数的 1/2。 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章
规定执行。 的有关规定执行。
对于已不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维
第一百零五 护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分
条 之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提
议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应
在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结
果予以披露。
第一百零八条 董事会行使下列职权: 第一百零八条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
第一百零八
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
条
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
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方案； 及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
变更公司形式的方案； 解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 （八）决定因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；
(九)决定公司内部管理机构的设置； (九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 (十)决定公司内部管理机构的设置；
和奖惩事项； (十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提
(十一)制订公司的基本管理制度； 名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并
(十二)制订本章程的修改方案； 决定其报酬事项和奖惩事项；
(十三)管理公司信息披露事项； (十二)制订公司的基本管理制度；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十三)制订本章程的修改方案；
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； (十四)管理公司信息披露事项；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
(十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会
第一百一十 股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召 落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
条 开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由
董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资
第一百一十 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建
一条 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
股东大会批准。 业人员进行评审，并报股东大会批准。
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在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的购 在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发
买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、 生的本章程第四十二条第三款所述交易事项，需经董事会审议的
提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含 标准为：
委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易行为，股 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
东大会授权董事会的审批权限为： 以较高者作为计算数据；
（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
50%，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝
为计算数据。其中，一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 对金额超过一千万元；
计总资产 30%的事项（购买、出售重大资产交易时，应当以资产总额和 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
成交金额中较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
内累计计算），应当由董事会作出决议，提请股东大会以特别决议审议 额超过一百万元；
通过； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低 期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%，或绝对金额低于 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
5,000 万元人民币； 润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于 （六）本章程或深圳证券交易所规定的其他情形。
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额低于 500 万元 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
人民币； 本章程第四十一条、第四十二条规定以外的其他对外担保事
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经 项，由董事会审批。公司运用公司资产对与公司经营业务不相关
审计净资产的 50%，或绝对金额低于 5,000 万元人民币； 的行业进行证券投资（包括但不限于新股配售或者申购、证券回
（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 购、股票及存托凭证投资、债券投资、委托理财）、风险投资、
50%，或绝对金额低于 500 万元人民币； 衍生品交易投资的，股东大会对投资额占公司最近一期经审计的
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 净资产值 10%以上的项目进行审批；授权董事会对投资额低于公
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发 司最近一期经审计的净资产值 10%的项目进行审批。
生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产 董事会决定公司关联交易的决策权限为：公司与关联自然人
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总额和与交易标的相关的营业收入。 发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易；公司与关联
上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力， 法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、 净资产绝对值 0.5%以上的交易。公司在连续十二个月内对同一关
出售此类资产的，仍包含在内。 联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。
上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，
按照《公司法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，
应当以协议约定的全部出资额为标准适用本款的规定。
上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作
为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本
款的规定。已按照本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
公司发生提供担保事项时，应当由董事会审议通过。公司发生本章
程第四十一条规定的提供担保事项时，还应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议通过。
公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计
计算的原则适用本条第二款的规定。已按照本条第二款的规定履行相关
义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
董事会决定公司关联交易的决策权限为：公司与关联自然人发生的
交易金额在 30 万元人民币以上低于 3,000 万元人民币的关联交易；公
司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上低于 3,000 万元人
民币的关联交易；或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上低
于 5%的关联交易。公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的，
以其在此期间交易的累计数量计算。
公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并
应取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。
公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司章
18
程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的
决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决
意向，须依据权限由公司董事会或股东大会作出指示。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司
章程或者交易所另有规定的，从其规定。
第一百一十三条 董事长行使下列职权: 第一百一十三条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行； (二)督促、检查董事会决议的执行；
第一百一十 (三)董事会授予的其他职权。 （三）在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就
三条 公司发生的本章程第四十二条第三款所述交易事项，董事会授权
董事长的审批权限为本章程规定的需提交董事会和股东大会审
议之外的其他交易事项；
(四)董事会授予的其他职权。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式
送达、邮件、传真或电话通知；通知时限为会议召开二日前。 为专人送达、快递、电子邮件、传真或电话通知；通知时限为会
议召开二日前。
第一百一十
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过
七条
电话或者其他口头方式发出会议通知，免于按照前款规定的通知
时限执行，但召集人应当在会议上作出说明，并取得与会董事的
全体同意。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为举手或记名投票表决。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为举手或记名投票
第一百二十 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方 表决。
一条 式进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
电话、视频等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因
二条 出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名， 故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明
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代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会 代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签
议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委
托代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。
第一百二十五条 公司董事会设立战略与发展、审计、提名、薪酬 第一百二十五条 公司董事会设立战略与发展、审计、提名、
第一百二十 与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其
五条 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人， 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占
审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第一百二十七条 审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换 第一百二十七条 审计委员会的主要职责包括：（1）监督及
外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部 评估外部审计机构，提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督及
第一百二十
审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5） 评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（3）审核
七条
审查公司的内控制度。 公司的财务信息及其披露；（4）监督及评估公司的内部控制；（5）
负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第一百二十八条 提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理 第一百二十八条 提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、
第一百二十 人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人 高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）遴选合格的董
八条 员的人选；（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 事和高级管理人员的人选；（3）对董事人选和高级管理人员人选
进行审查并提出建议。
第一百二十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事 第一百二十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研
第一百二十
与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、 究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）
九条
高级管理人员的薪酬政策与方案。 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除
第一百三十
外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理
四条
人员。
20
第一百四十三条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同 第一百四十三条 本章程第九十六条关于不得担任董事的
第一百四十 时适用于监事。 情形、同时适用于监事。
三条 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 董事、总裁和其他高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司
董事、高级管理人员任职期间不得兼任监事。
第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十七条 监事应当保证公司及时、公平地披露信
息，所披露的信息真实、准确、完整，应当对公司董事会编制的
证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，签署书
第一百四十
面确认意见。无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、
七条
准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见
并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申
请披露。
第一百五十二条 监事会行使下列职权: 第一百五十二条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 (一)应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行
见； 审核并提出书面审核意见，签署书面确认意见；
(二)检查公司财务； (二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
罢免的建议； 管理人员提出罢免的建议；
第一百五十
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
二条
高级管理人员予以纠正； 董事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召 (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规
集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； 定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案； (六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人 (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级
员提起诉讼； 管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会 (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以
21
计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
公司承担。
第一百五十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事 第一百五十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会
第一百五十
方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
四条
监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百六十三条 公司的利润分配政策为： 第一百六十三条 公司的利润分配政策为：
（二）公司利润分配的形式 （二）公司利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有 公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配
条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 利润。
（八）公司利润分配政策的变更 （八）公司利润分配政策的变更
公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监 公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董
事会及股东的意见制订股东分红回报规划，至少每三年重新审议一次股 事、监事会及股东的意见制订股东分红回报规划，至少每三年重
东分红回报规划。 新审议一次股东分红回报规划。
第一百六十
如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大 如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发
三条
变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变 生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状
化时，公司可对利润分配政策进行调整。 况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司在调整分红政策和股东分红回报规划时，应通过多种渠道主动 公司在调整分红政策和股东分红回报规划时，应通过多种渠
与独立董事和股东特别是中小股东进行沟通和交流，可采取通过公开征 道主动与独立董事和股东特别是中小股东进行沟通和交流，可采
集意见或召开论证会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答 取通过公开征集意见或召开论证会等方式，充分听取中小股东的
复中小股东关心的问题。 意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证
由，形成书面论证报告并经 2/3 以上（含）独立董事表决通过后提交股 调整理由，形成书面论证报告并经 2/3 以上（含）独立董事表决
东大会特别决议通过。 通过后提交股东大会特别决议通过。
第一百六十 第一百六十六条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计 第一百六十六条 公司聘用符合中国证监会、深圳证券交易
六条 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 所相关规定要求的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
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务，聘期 1 年，可以续聘。 及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执 第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送
上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出 达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通
第一百七十 的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式 知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；
六条 送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 公司以电子邮件发出的，以电子邮件到达接收人电子邮箱之时为
送达日期（但如为下午 6 点后，视同第二日送达），公司通知以
公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十八条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资 第一百七十八条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、
第一百七十
讯网站（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）
八条
体。 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制 第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
第一百八十
债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到
条
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
第一百八十 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当
二条 分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、 证 自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸
券时报》上公告。 上公告。
第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产
及财产清单。 负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权
第一百八十
于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知 人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30
四条
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清
司清偿债务或者提供相应的担保。 偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
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第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并 第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权
于 60 日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到 人，并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申
第一百九十
组申报其债权。 报其债权。
条
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材
算组应当对债权进行登记。 料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零三 第二百零三条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下"，都含本数；" 第二百零三条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下"，都含
条 不满"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。 本数；"不满"、"以外"、"低于"、"多于"、“超过”不含本数。
除以上修订外，公司章程其他条款均保持不变。
皇氏集团股份有限公司
董 事 会
二〇二一年四月三十日
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