皇氏集团：关于延期回复2020年年报问询函的公告2021-06-05
证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2021–044
皇氏集团股份有限公司
关于延期回复 2020 年年报问询函的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 5 月 28 日收到深圳
证券交易所《关于对皇氏集团股份有限公司 2020 年年报的问询函》（公司部年报
问询函〔2021〕第 226 号）（以下简称“问询函”，具体内容详见附件），要求公
司就《问询函》相关问题作出书面说明，在 2021 年 6 月 4 日前将有关说明材料、
核查意见等报送深圳证券交易所上市公司管理一部并对外披露。
公司收到问询函后，董事会及管理层高度重视，立即组织相关部门及年审会
计师共同对其中涉及的问题进行逐项落实和回复。鉴于问询函涉及的内容较多，
需要进一步补充和完善，同时部分内容需年审会计师发表核查意见，公司预计无
法在规定的时间完成回复工作。
为确保回复内容的真实、准确、完整，经向深圳证券交易所申请，公司将尽
快回复 2020 年年报问询函。
公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、
《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上
述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
皇氏集团股份有限公司
董 事 会
二〇二一年六月五日
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附：
关于对皇氏集团股份有限公司
2020 年年报的问询函
公司部年报问询函〔2021〕第 226 号
皇氏集团股份有限公司董事会：
我部在对你公司 2020 年年度报告（以下简称“年报”）进行审查
的过程中，关注如下事项：
1. 年报显示，截至 2020 年 12 月 31 日，你公司因收购子公司产
生的商誉余额为 3.58 亿元，其中：收购浙江完美在线网络科技有限
公司（以下简称“完美在线”）产生商誉 1.55 亿元、收购浙江筑望科
技有限公司（以下简称“筑望科技”）产生商誉 1.92 亿元，报告期内
公司对收购筑望科技形成的商誉计提减值 1.81 亿元，未对收购完美
在线形成的商誉计提减值。完美在线与筑望科技主要业务均为第二类
增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务。完美在线 2020 年
净利润 2,728.29 万元，同比增长 13.67%；筑望科技 2020 年净利润
1,876.89 万元，同比下降 64.59%。
你公司于 2020 年 6 月 11 日披露的《关于深圳证券交易所 2019
年年报问询函回复的公告》显示，筑望科技原股东承诺筑望科技
2017-2019 年净利润分别为 3,100 万元、4,030 万元、5,239 万元。根
据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江筑望科技有
限公司 2017-2019 年度扣除非经常性损益后净利润的专项审核报告》
（中喜专审字〔2020〕第 00181 号），筑望科技 2017-2019 年业绩承
诺实际完成数分别为 3,287.39 万元、3,287.39 万元、5,049.66 万元，
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三年合计业绩承诺完成数 12,536.68 万元，业绩承诺完成率 101.36%。
请你公司：
（1）结合宏观环境、行业状况及可比公司情况等因素，说明筑
望科技在业绩精准达标、业绩承诺期满后净利润出现大幅下滑的原因
及合理性；
（2）说明完美在线与筑望科技主要业务相同，但 2020 年经营业
绩差异较大的原因及合理性，相关公司业绩承诺期的净利润是否真
实、准确，是否存在调节利润的情形；
（3）分别列示筑望科技 2017-2020 年主要客户及供应商（至少
前五名）、按欠款方归集的主要应收账款及期后回款情况、按预付对
象归集的主要预付款情况，并说明前述相关主体与筑望科技及其原股
东、上市公司、实际控制人是否存在关联关系或其他可能造成利益倾
斜的关系；
（4）结合收购完美在线、筑望科技所形成商誉的减值测试过程、
参数，以及预计未来现金流量的各关键假设及其依据，说明管理层确
定各关键假设相关的参数是否与历史经验或外部信息来源相一致，完
美在线、筑望科技所形成的商誉在关键假设、参数的选取上是否存在
重大差异及原因，在此基础上，进一步说明商誉减值计提的依据是否
充分，是否存在利用商誉减值调节利润的情形。
请年审会计师对上述问题（3）（4）、你公司独立董事对上述问题
（1）至（4）进行核查并发表明确意见。
2. 你公司 2020 年 6 月 11 日披露的《关于深圳证券交易所 2019
年年报问询函回复的公告》显示，由你公司对广西国富创新医疗健康
产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国富创新”）、 滨州云商
3
大数据产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“滨州云
商”）所持筑望科技份额的预期收益承担差额补足义务，即保证国富
创新、滨州云商每年从筑望科技取得相应现金分红收益（国富创新
680 万元，滨州云商 395.25 万元），差额部分由公司补足；在达到约
定的回购条件时（即当筑望科技未能在 2020 年度实现合并报表口径
扣除非经常损益后的净利润不低于人民币壹亿元或未能在 2021 年 3
月 31 日前独立在深圳证券交易所或上海证券交易所首次公开发行股
票并上市时），公司对国富创新、滨州云商尚未退出的剩余投资份额
按照本金加年化收益率（扣减其持股期间所取得的全部分红）进行收
购。
你公司 2021 年 4 月 28 日披露《关于延期收购浙江筑望科技有限
公司股权的公告》称，将你公司对国富创新所持筑望科技股权的收购
期限延长至 2022 年 1 月 31 日，即你公司最晚应于 2022 年 1 月 31 日
向国富创新按约定的计算方式所确定的金额（本金、收益等），收购
国富创新所持筑望科技的全部股权。此外，你公司正积极推进与滨州
云商沟通后续工作相关事宜。
请你公司结合资金状况、实际经营情况需求等，说明公司延期收
购国富创新所持筑望科技股权的具体原因，以及公司对于滨州云商所
持筑望科技股权的后续安排，并说明自 2021 年 3 月 31 日起公司是否
仍需支付滨州云商剩余投资份额对应的收益金额，如是，请说明具体
计算方式。
3. 你公司 2020 年 6 月 11 日披露的《关于深圳证券交易所 2019
年年报问询函回复的公告》显示，你公司全资子公司皇氏数智有限公
司使用自筹资金 30,000 万元参与投资设立泰安市东岳数智股权投资
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基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“东岳数智”），公司认缴比例
为 49.10%。其后，你公司以全资子公司皇氏御嘉影视集团有限公司
（以下简称“御嘉影视”）100%股权作价 59,400 万元出资，东岳数智
以 60,500 万元现金出资，上海喜楠企业管理中心以 100 万元现金出
资，共同设立合资公司泰安数智城市运营有限公司（以下简称“泰安
数智”）。你公司判断对东岳数智的投资具有共同控制权，在个别财务
报表中列报为其他非流动资产，将泰安数智认定为你公司参股公司。
你公司 2019 年 11 月 13 日披露的《关于全资子公司参与设立股权投
资基金的公告》显示，东岳数智的认缴出资金额 61,100 万元。年报
显示，2020 年末其他非流动资产中，私募基金投资 29,933.39 万元。
请你公司：
（1）说明东岳数智各股东实际出资情况及其出资设立泰安数智
的资金来源；
（2）说明泰安数智目前的业务开展情况，并列示 2020 年度的主
要财务数据，包括不限于总资产、净资产、营业收入、净利润等，结
合东岳数智的投资项目及目前的运营情况，说明其他非流动资产中私
募基金投资是否涉及资产减值的情形。
4. 年报显示，你公司报告期末货币资金余额 13.61 亿元，同比增
长 139.05%，主要原因为公司报告期内筹资活动收到的现金增加及收
到转让盛世骄阳、皇氏食品公司股权款所致。其中，银行存款 7.32
亿元、其他货币资金 6.29 亿元；所有权或使用权受限制的货币资金
6.29 亿元，受限原因主要为银行承兑汇票及信用证保证金、质押借款
定期存单等。短期借款 2020 年末余额 15.51 亿元，同比增长 62.96%；
长期借款 2.28 亿元，同比增长 282.35%。
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请你公司：
（1）说明所有权各类受限货币资金的具体金额，其他未受限货
币资金的存放形式，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账
户的情形，以及是否存在货币资金被他方实际使用的情形，如有，说
明详情；
（2）结合报告期内收到转让盛世骄阳、皇氏食品公司股权款的
具体时间及金额、日常经营活动安排、资金使用计划等情况，说明公
司在持有大量货币资金的情况下仍存在大额短期借款及长期借款的
必要性、合理性。
请年审会计师对上述问题（1）、你公司独立董事对上述问题（1）
（2）进行核查并发表明确意见。
5. 年 报 显 示 ， 你 公 司 长 期 待 摊 费 用 中 租 赁 费 用 年 末 余 额
11,188.95 万元。2020 年 6 月 29 日，你公司全资子公司完美在线与宁
波晨希网络科技有限公司（以下简称“晨希网络”）签订《房屋租赁
合同》，合同价款：11,350 万元（折算租金为 300 万元/年）。因完美
在线战略调整，不再需要长期租赁，经双方协商同意，2021 年 4 月
23 日完美在线与晨希网络签订《终止合同协议书》，约定原合同于
2021 年 7 月 1 日予以终止，不再履行。剩余租赁费 11,000 万元应于
2021 年 4 月 30 日前一次性向完美在线返还。
请你公司：
（1）说明完美在线与晨希网络签订的《房屋租赁合同》的主要
内容，包括不限于租赁房屋的具体地址、租赁面积、租赁时间、租赁
费用的支付安排等，对比同地段市场公允租赁价格，说明租赁费用的
公允性，并结合合同价款的具体支付时间，说明在租赁第一年支付全
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部合同价款的必要性及合理性，是否有利于维护上市公司利益及中小
股东的合法权益；
（2）说明完美在线“战略调整”的具体含义，其是否实际使用
过前述租赁房屋，如是，请说明办公人员数量、具体期间、用途，如
否，说明未使用的原因及合理性；
（3）说明晨希网络与你公司、董事、监事、高级管理人员、5%
以上股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员是否存在关联
关系或其他造成利益倾斜的关系，结合对上述问题（1）（2）的回复
及剩余租赁费 11,000 万元目前的返还进展，说明上述租赁费用是否
构成关联方非经营性占用你公司资金或你公司对外提供财务资助。
请年审会计师对上述问题（3）、你公司独立董事对上述问题（1）
至（3）进行核查并发表明确意见。
6. 年报显示，你公司 2020 年营业收入总金额 24.90 亿元，营业
收入扣除金额 3.02 亿元，主要为贸易收入，较 2019 年增加 1.07 亿元。
请你公司：
（1）提供前五大客户名称及对应的销售金额，前述主体与你公
司、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人及其董
事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他造成利益倾斜的关
系；
（2）说明开展贸易业务的商品及具体业务模式，确定供应商和
客户的具体方式和过程，你公司是否负有向客户销售商品的首要责
任；
（3）说明贸易业务相关采购、销售价格确定的方式，你公司能
否根据市场情况或自身意愿决定贸易商品的销售价格，采购价格的确
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定是否符合商业惯例，你公司因贸易商品价格波动而承担相应风险或
获得相应收益的情况；
（4）说明贸易业务中采购、销售的业务流程，供应商是否将你
公司订单商品全部交付给你公司，你公司收到商品后的仓储情况，如
何承担货物减值和损毁等风险，同时说明你公司客户的订单是否由你
公司全部交付，客户退货的处理流程及货品退至的地点（如有），在
此基础上说明你公司是否取得了对贸易商品的控制及理由；
（5）说明贸易业务如何适用“总额法”或“净额法”进行收入
确认，是否符合企业会计准则的有关规定；
（6） 说明报告期贸易业务收入同比大幅增长的原因及合理性。
请年审会计师对上述问题（1）至（5）进行核查并发表明确意见。
7. 年报显示，你公司预付款项年末余额 37,107.42 万元，同比增
长 36.53%，其中账龄在一年以内的预付款项 33,382.89 万元；2021
年一季度末，预付款项期末余额 31,675.24 万元。2020 年末其他非流
动资产中预付工程、设备款 5,256.31 万元。
请你公司：
（1）在年报对应部分补充披露按预付对象归集的年末余额前五
名的预付款情况，说明预付工程、设备款的对象；
（2）说明上述预付对象与你公司、董事、监事、高级管理人员、
5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员是否存在
关联关系或其他造成利益倾斜的关系；
（3）结合预付款项及预付工程、设备款支付涉及的具体交易、
相关协议的主要条款、期后实际交易情况等，说明上述预付款项及预
付工程、设备款支付的必要性及合理性，是否导致关联方非经营性占
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用你公司资金或你公司对外提供财务资助。
请年审会计师对上述问题（1）至（3）、你公司独立董事上述问
题（2）（3）对进行核查并发表明确意见。
8. 年报显示，你公司 2020 年末其他应收款余额 1.49 亿元，其中
按欠款方归集的年末余额前五名的其他应收款合计金额 5,884.99 万
元。报告期其他应收款收回或转回坏账准备 4,267.11 万元。
请你公司：
（1）在年报对应部分补充披露按欠款方归集的年末余额前五名
的其他应收款明细，欠款方与你公司、董事、监事、高级管理人员、
5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员是否存在
关联关系或其他造成利益倾斜的关系，并结合其他应收款形成原因，
说明是否存在关联方非经营性占用你公司资金或你公司对外提供财
务资助；
（2）说明其他应收款收回或转回坏账准备 4,267.11 万元的原因
及依据，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。
请年审会计师对上述问题（1）（2）、你公司独立董事上述问题（1）
对进行核查并发表明确意见。
9. 年报显示，你公司 2020 年末存货余额 2.78 亿元，同比增长
132.66%。其中，库存商品账面报告期末余额 1.64 亿元，同比增长
712.95%，库存商品未计提存货跌价准备。
请你公司：
（1）说明库存商品账面余额同比大幅增长的原因及合理性；
（2）结合存货结构、相关价格波动趋势等因素，说明存货跌价
准备计提的充分性，是否符合企业会计准则的有关规定。
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请年审会计师进行核查并发表明确意见。
10. 年 报 显 示 ， 你 公 司 其 他 流 动 资 产 年 末 余 额 中 预 付 利 息
1,445.27 万元，拆借资金 2,250 万元。其中，拆借资金系你公司于 2014
年 5 月 29 日与北京东方翰源投资管理有限公司、北京北广传媒高清
电视有限公司（以下简称“北广高清”）就实施股权投资事宜签订协
议书，各方约定，公司向北广高清投入资金共计 4,000 万元，以增资
的方式取得对北广高清 20%股权，如果北广高清满足 2014、2015 年
度的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不少于
2,000 万元、3,500 万元及其他条件，公司有权以届时合法之交易手段，
以继续增加投资或股权收购的方式，增持目标公司股权，否则公司有
权终止本次投资，要求交易对方返还投资或回购股份。由于北广高清
未达到上述约定的业绩要求，2016 年 12 月 23 日，公司与北广高清
以及其他股东协定终止对北广高清的股权投资，并约定返还投资款的
具体支付计划以及资金利息的计算。截止 2020 年末，公司已收到返
还的投资款 1,750 万元，但尚未完成股权工商变更手续。艾禾先生为
此项交易签署了《保证函》，苏向群女士（艾禾先生配偶）与公司签
订《房产抵押协议》。
请你公司：
（1）说明投资款的具体返还计划及资金利息的计算方式，是否
存在超期未返还的情况，如是，说明你公司未计提减值的原因，结合
抵押物的公允价值或评估价值，说明公司是否存在应计提减值而未计
提的情形；
（2）说明预付利息的交易背景，预付对象与你公司、董事、监
事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高
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级管理人员是否存在关联关系或其他造成利益倾斜的关系，并说明预
付的必要性。
请年审会计师对上述问题（1）进行核查并发表明确意见。
11. 年报显示，你公司报告期末长期应付款余额 9,474.55 万元，
其中，融资租赁款 12,392.40 万元。固定资产中通过融资租赁租入的
机器设备账面原值 12,407.81 万元，累计折旧 3,561.60 万元。请你公
司说明融资租赁的具体情况，包括不限于交易对方、交易协议的主要
内容、交易目的及对你公司的影响等，并说明交易对方与你公司、董
事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人及其董事、监
事、高级管理人员是否存在关联关系或其他造成利益倾斜的关系。
请你公司就上述问题做出书面说明，在 2021 年 6 月 4 日前将有
关说明材料、核查意见等报送我部，同时抄送派出机构。涉及需披露
事项的，请及时履行披露义务。
特此函告
深圳证券交易所
上市公司管理一部
2021 年 5 月 28 日
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