证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2022–007
皇氏集团股份有限公司关于对外转让子公司部分股权
暨公司引入战略投资者的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本公司于 2019 年 6 月 22 日披露了《皇氏集团股份有限公司关于筹划重大事
项的提示性公告》（公告编号：2019-040），公司拟采取包括但不限于股权投资、
债务重组、资产和业务整合等方式，积极寻求外部资金、技术及先进管理经验，
征集和筛选非关联方战略投资者。2022 年 1 月 22 日，公司与石家庄君乐宝乳业
有限公司签署了《股权转让协议》，公司将所持有的控股子公司云南皇氏来思尔
乳业有限公司 20%股权及云南皇氏来思尔智能化乳业有限公司 20%股权转让给
石家庄君乐宝乳业有限公司，本次股权转让和引入君乐宝为公司战略投资者有利
于通过双方的战略协同和优势互补，提升公司经营质量和持续发展能力。
一、交易概述
皇氏集团股份有限公司（简称“公司”或“乙方”）于 2022 年 1 月 22 日与
石家庄君乐宝乳业有限公司（简称“君乐宝”或“甲方”）、云南皇氏来思尔乳业
有限公司（简称“来思尔乳业”或“丙方 1”）、云南皇氏来思尔智能化乳业有限
公司（简称“来思尔智能化”或“丙方 2”）（丙方 1、丙方 2 合称为丙方/标的公
司）签署了《股权转让协议》。根据《股权转让协议》，各方同意，公司将所持有
的来思尔乳业 20%股权及来思尔智能化 20%股权以总价款人民币 20,000 万元转
让给甲方（其中：来思尔乳业 20%股权的价格为 17,858.62 万元、来思尔智能化
20%股权的价格为 2,141.38 万元）。本次股权转让后，公司对来思尔乳业的持股
1
占比由 52.8996%变更为 32.8996%，对来思尔智能化的持股占比由 52.8996%变更
为 32.8996%。
本次交易不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
上述事项已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公
司规范运作》《公司章程》等相关规定，属于公司董事会的决策权限内，无需提
交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1．公司名称：石家庄君乐宝乳业有限公司
2．企业性质：其他有限责任公司
3．法定代表人：魏立华
4．成立日期：2000 年 4 月 21 日
5．注册资本：人民币 6,097.1592 万元
6．注册地址：石家庄市石铜路 68 号
7．统一社会信用代码：911301857233544863
8．经营范围：乳制品、饮料的生产、销售（许可生产食品品种以副页为准）；
批发兼零售预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；食品添加剂（氮气）的
生产、销售；未经加工的初级农产品、禽蛋的销售；水果、坚果的销售；自营和
代理商品及技术的进出口业务（生产经营地：石家庄市鹿泉区铜冶镇碧水街 9 号）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9．主要股东：魏立华持股占比 38.3093%；宁波探智企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）持股占比 13.0999%；春华韶景（天津）股权投资合伙企业（有限
合伙）持股占比 8.8424%；石家庄市红旗乳品厂持股占比 6.9291%；珠海横琴乐
慧瑞晟企业管理中心（有限合伙）持股占比 6.9003%；天津市平安消费科技投资
2
合伙企业（有限合伙）持股占比 5.4583%；其他股东持股占比 20.4607%。
公司与交易对方不存在关联关系，交易对方与上市公司及上市公司前十名股
东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系，具备履约付款
能力。
君乐宝截至 2020 年 12 月 31 日，资产总额为 1,345,588.47 万元，负债总额
为 1,186,909.45 万元，净资产为 158,679.02 万元，营业收入为 1,446,765.06 万元，
净利润为 53,789.26 万元（以上数据已经审计）。
君乐宝不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1．标的资产概况
（1）公司名称：云南皇氏来思尔乳业有限公司
成立日期：2001 年 4 月 6 日
注册地点：云南省大理州大理市大理镇食品工业园区
法定代表人：马万平
注册资本：人民币 5,380 万元
经营范围：乳制品、蛋白饮料、果蔬食品、糕点等产品开发、加工、销售；
对外贸易、货物进出口；饲草饲料种植、山羊、奶牛养殖（仅限分支机构经营）；
预包装食品兼散装食品销售；道路普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜设备）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司持股占比 52.8996%；董建升持股占比 16.7751%；杨子彪持
股占比 15.9387%；李国武持股占比 7.4349%；大理慧达企业管理咨询中心（普
通合伙）持股占比 5.2788%；大理州国有资本投资运营（集团）有限公司持股占
比 1.6729%。
与上市公司关联关系：来思尔乳业为公司的控股子公司，公司持有来思尔乳
业 52.8996%的股权。
3
来思尔乳业不是失信被执行人。
（2）公司名称：云南皇氏来思尔智能化乳业有限公司
成立日期：2018 年 5 月 30 日
注册地点：云南省大理白族自治州大理市凤仪镇祥云路东侧
法定代表人：马万平
注册资本：人民币 5,380 万元
经营范围：许可项目：食品生产；乳制品生产；饮料生产；食品销售；食品
互联网销售；道路货物运输（不含危险货物）；生鲜乳收购；生鲜乳道路运输（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）一般项目：货物进出口；食品进出口（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：公司持股占比 52.8996%；董建升持股占比 16.7658%；杨子彪持
股占比 15.9480%；李国武持股占比 7.4349%；大理慧达企业管理咨询中心（普
通合伙）持股占比 5.2788%；大理州国有资本投资运营（集团）有限公司持股占
比 1.6729%。
与上市公司关联关系：来思尔智能化为公司的控股子公司，公司持有来思尔
智能化 52.8996%的股权。
来思尔智能化不是失信被执行人。
2．标的资产财务情况
（1）来思尔乳业财务情况：
单位：（人民币）万元
2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
项目
（数据未经审计） （数据经审计）
资产总额 48,186.90 49,796.82
应收款项总额 13,767.47 14,485.96
负债总额 19,733.89 20,389.91
净资产 28,453.01 29,406.91
4
2021 年 1-9 月 2020 年度
项目
（数据未经审计） （数据经审计）
营业收入 67,305.24 75,036.77
营业利润 5,177.41 4,885.31
净利润 5,296.10 4,897.32
经营活动产生的现金流量净额 3,283.16 10,873.65
（2）来思尔智能化财务情况：
单位：（人民币）万元
2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
项目
（数据未经审计） （数据经审计）
资产总额 49,517.32 25,659.55
应收款项总额 2,458.14 290.72
负债总额 38,578.63 21,048.74
净资产 10,938.69 4,610.80
2021 年 1-9 月 2020 年度
项目
（数据未经审计） （数据经审计）
营业收入 396.15 49.43
营业利润 457.50 -282.16
净利润 477.68 -502.41
经营活动产生的现金流量净额 579.76 1,777.29
3．其他
（1）资产权属：有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在
涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。
（2）标的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（3）交易不涉及债权债务转移。
四、交易协议的主要内容
甲方（受让方）：石家庄君乐宝乳业有限公司
乙方（转让方）：皇氏集团股份有限公司
丙方（标的公司）：云南皇氏来思尔乳业有限公司、云南皇氏来思尔智能化
5
乳业有限公司
1．成交金额、支付方式及交易定价依据
1.1 交易价格经甲、乙双方协商确定，甲方受让标的股权的价格为人民币
20,000 万元，其中来思尔乳业 20%股权的价格为 17,858.62 万元，来思尔智能化
20%股权的价格为 2,141.38 万元。
1.2 乙方同意将其持有的标的股权质押给甲方，为甲方向乙方支付股权转让
预付款提供担保
1.3 甲方同意自本协议生效之日起 5 个工作日内向乙方支付人民币 16,000 万
元（大写：人民币壹亿陆仟万元整）作为股权转让价款预付款。
1.4 各方同意，甲方应按照下述约定向乙方支付股权转让价款：
（1）甲方支付的股权转让价款预付款于交割日当日转为股权转让价款；
（2）甲方自交割日起两个工作日内一次性向乙方支付剩余股权转让价款，
即人民币 4,000 万元（大写：人民币肆仟万元整）。
2．标的资产的交割
各方确认，标的股权转让需进行经营者集中申报，在取得反垄断部门对标的
股权转让的经营者集中批准之前，不得进行标的股权的交割。
乙方承诺，在本协议生效之日起 15 个工作日内（含当日）完成：
2.1 与甲方和丙方配合，完成标的股权的解质押；
2.2 甲方在来思尔乳业及来思尔智能化的股东名册中被记载为持有来思尔乳
业及来思尔智能化 1,076 万元注册资本（分别占其注册资本总额的 20%）的股东；
2.3 本次股权转让已完成工商变更登记手续，且甲方已在有权公司登记机关
登记为分别持有来思尔乳业及来思尔智能化 1,076 万元注册资本（分别占其注册
资本总额 5,380 万元的 20%）的股东；
6
2.4 已记载甲方为分别持有来思尔乳业及来思尔智能化 1,076 万元注册资本
（分别占其注册资本总额 5,380 万元的 20%）股东的公司章程已在有权工商登记
机关完成备案程序；以及
2.5 甲方提名的一名人员分别当选为标的公司董事并在有权公司登记机关完
成董事成员变更备案
上述 2.1-2.5 事项全部完成之日为股权转让交割日。
3．过渡期损益归属
本协议约定的股权转让价格为含权价格，即股权转让交割日之前标的公司滚
存的未分配利润及其他权益由股权转让完成后标的公司股东按照实缴出资比例
共享。
5．协议的生效、终止或解除
5.1 协议生效
本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字（或盖章）并加盖公章之日起
成立，第 5 条至第 15 条自本协议成立之日起生效，其他条款于满足以下全部条
件时生效：
（1）乙方董事会审议批准本次交易事宜，同意签署并履行本协议、委托贷
款协议及股权质押协议；
（2）除乙方外的标的公司股东（即董建升、杨子彪、李国武、大理慧达企
业管理咨询中心（普通合伙）、大理州国有资本投资运营（集团）有限公司）已
签署生效的书面承诺，同意甲方受让乙方持有的标的股权，并放弃对该等标的股
权在同等条件下的优先受让权；
（3）乙方已将其持有的标的公司 52.8996%股权质押给甲方。
5.2 协议终止或解除
如出现下述情形之一时，协议一方可终止或解除本协议：
7
（1）由于不可抗力因素，致使本协议无法履行或本次交易目的无法实现，
各方可协商解除本协议；
（2）本协议项下的股权转让未取得反垄断部门关于经营者集中的批准、市
场环境发生重大变化，导致本协议无法履行、已无履行之必要或本协议各方一致
同意不再履行本协议的，各方可协商解除本协议。
6．违约责任
除本协议另有约定，如本协议任何一方违反了其在本协议项下的保证、承诺、
约定、义务或其他规定，或在本协议项下做出的任何陈述或保证不真实、不准确，
且在守约方发出要求违约方纠正或补救不当行为的书面通知之日起五日内，违约
方仍未纠正或补救不当行为，从而致使守约方承担费用、责任或蒙受损失（包括
但不限于该受偿方所遭受的实际损失），则违约方应就全部实际损失赔偿该受偿
方。
五、本次交易的目的和对公司的影响
为进一步优化公司战略布局、整体资源配置以及资产负债结构，公司于 2019
年 6 月起，拟采取包括但不限于股权投资、债务重组、资产和业务整合等方式，
积极寻求外部资金、技术及先进管理经验，面向全球征集和筛选非关联方战略投
资者，以达到增强公司资金实力、构建合理产业布局、提升核心竞争力的目的。
经过多方沟通和接洽，最终公司与君乐宝达成合作共识并签署相关协议。本次合
作将有利于双方及皇氏来思尔的战略协同，通过君乐宝战略入股皇氏来思尔，将
为皇氏来思尔公司特色乳品走出西南、迈向全国打下坚实基础。同时公司和君乐
宝乳业将以皇氏来思尔为纽带，在养殖、育种、加工、研发、精细化管理等多个
领域加深交流和合作，进一步提升公司的核竞争力，通过本交易以及君乐宝提供
的资金支持，也将为公司后续业务的开展、奶水牛种源芯片行动计划的落地实施
提供必要的资金支持，为公司的稳步发展提供保障。
8
本次转让标的公司的股权符合公司的发展战略和经营需要，不会对公司的正
常经营业务造成不利影响。根据付款方主要财务数据和资信情况，付款方具备履
约能力，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、备查文件
1．公司第六届董事会第二次会议决议；
2．《股权转让协议》、《股权质押协议》；
3．来思尔乳业及来思尔智能化的财务报表。
特此公告。
皇氏集团股份有限公司
董 事 会
二〇二二年一月二十四日
9
