皇氏集团：第六届董事会第二次会议决议公告2022-01-24
证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2022–006
皇氏集团股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议于 2022
年 1 月 22 日以通讯表决方式召开。本次会议的通知及会议材料已于 2022 年 1
月 19 日以书面或传真等方式送达全体董事。会议应参加表决的董事 9 人，实际
参加表决的董事 9 人。会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并以记名投票的方式表决通过了如下决议：
（一）《关于公司对外转让子公司部分股权的议案》
为提升公司经营质量和持续发展能力，公司拟引进战略投资者石家庄君乐宝
乳业有限公司（以下简称“君乐宝”），将公司所持有的控股子公司云南皇氏来思
尔乳业有限公司（以下简称“来思尔乳业”）20%股权及云南皇氏来思尔智能化
乳业有限公司（以下简称“来思尔智能化”）20%股权以总价款人民币 20,000 万
元转让给君乐宝（其中：来思尔乳业 20%股权的价格为 17,858.62 万元、来思尔
智能化 20%股权的价格为 2,141.38 万元）。本次股权转让后，公司对来思尔乳业
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的 持 股占比由 52.8996%变更为 32.8996% ，对来思尔智能化 的 持股占比由
52.8996%变更为 32.8996%。根据双方协议约定，因君乐宝拟就本次股权转让进
行经营者集中申报，在取得反垄断部门对首次股权转让的经营者集中批准后方可
进行股权交割，在本次股权交割前，君乐宝向公司支付预付款人民币 1.6 亿元，
为此双方约定，为保证交易的履行，公司将持有的来思尔乳业 20%股权、来思尔
智能化 20%股权向君乐宝提供质押担保，双方签订《股权质押协议》，待取得反
垄断部门对首次股权转让的经营者集中批准后，标的股权解除质押，并办理股权
交割手续。本次交易不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，本次交易属于
公司董事会的决策权限内，无需提交股东大会审议。具体内容详见公司登载于
2022 年 1 月 25 日的《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集团股份有限公司关于对外
转让子公司部分股权暨公司引入战略投资者的公告》（公告编号：2022-007）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）《关于石家庄君乐宝乳业有限公司为公司提供委托贷款的议案》
君乐宝同意由委托贷款银行交通银行股份有限公司河北省分行根据《公司客
户委托贷款合同》的约定代君乐宝向公司发放不超过人民币 26,319.68 万元贷款。
公司用所持有的来思尔乳业 32.8996%股权、来思尔智能化 32.8996%股权做为质
押担保，并签订《股权质押合同》。
本次交易不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，本次交易属于
公司董事会的决策权限内，无需提交股东大会审议。具体内容详见公司登载于
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2022 年 1 月 25 日的《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集团股份有限公司关于石家
庄君乐宝乳业有限公司为公司提供委托贷款的公告》（公告编号：2022-008）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
皇氏集团股份有限公司
董 事 会
二〇二二年一月二十四日
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