皇氏集团股份有限公司
                 独立董事专项说明及独立意见


    皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议于

2022 年 4 月 26 日在公司会议室召开，作为公司的独立董事，我们参加了此次会

议。根据《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》

的有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的议案做如下专项说明，并

发表独立意见：

    一、关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的意见

    根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担

保的监管要求》等有关规定，我们对公司截止 2021 年 12 月 31 日累计和当期对

外担保情况进行了核查后认为：

    （一）报告期内担保的主要情况

    1．为满足下属公司经营发展的需要，公司（包括子公司）为其向银行申请

综合授信等业务提供保证担保。报告期内，公司对外担保的具体情况如下：




                                   1
                                                                                                                     单位：（人民币）万元

       担保对象         担保类型      担保期限   担保合同签署时间      实际担保金额     是否有反担保   担保债务有无逾期   是否履行完毕

公司对子公司的担保


广西皇氏乳业有限公司   连带责任保证     二年     2020 年 06 月 04 日           5,050         无               无                否


广西皇氏乳业有限公司   连带责任保证     三年     2021 年 03 月 18 日           4,000         无               无                否


广西皇氏乳业有限公司   连带责任保证     三年     2021 年 04 月 25 日             630         无               无                否


广西皇氏乳业有限公司   连带责任保证     三年     2021 年 04 月 29 日           5,000         无               无                否


广西皇氏乳业有限公司   连带责任保证     三年     2021 年 04 月 29 日          10,000         无               无                否


广西皇氏乳业有限公司   连带责任保证     三年     2021 年 03 月 28 日           9,765         无               无                否


广西皇氏乳业有限公司   连带责任保证     三年     2021 年 05 月 31 日           5,000         无               无                否


广西皇氏乳业有限公司   连带责任保证     三年     2021 年 08 月 18 日        17,099.66        无               无                否


广西皇氏乳业有限公司   连带责任保证     三年     2021 年 09 月 17 日           4,000         无               无                否


广西皇氏乳业有限公司   连带责任保证     三年     2021 年 09 月 27 日           2,000         无               无                否


广西皇氏乳业有限公司   连带责任保证     三年     2021 年 07 月 23 日           3,195         无               无                否




                                                                 2
广西皇氏乳业有限公司       连带责任保证   三年   2021 年 07 月 19 日     4,000    无   无   否


广西皇氏乳业有限公司       连带责任保证   三年   2021 年 07 月 30 日     3,000    无   无   否


广西皇氏乳业有限公司       连带责任保证   三年   2021 年 08 月 16 日     3,000    无   无   否


广西皇氏乳业有限公司       连带责任保证   三年   2021 年 11 月 11 日   3,567.49   无   无   否


广西皇氏乳业有限公司       连带责任保证   三年   2021 年 12 月 17 日       736    无   无   否


皇氏广西贸易有限公司       连带责任保证   二年   2020 年 02 月 29 日     9,800    无   无   否


皇氏集团遵义乳业有限公司   连带责任保证   六年   2020 年 07 月 03 日     8,850    无   无   否


皇氏集团遵义乳业有限公司   连带责任保证   三年   2021 年 09 月 15 日     2,000    无   无   否

浙江完美在线网络科技有限
                           连带责任保证   三年   2020 年 08 月 11 日     1,900    无   无   否
公司

浙江完美在线网络科技有限
                           连带责任保证   二年   2020 年 09 月 04 日     3,830    无   无   否
公司

广西皇氏田东生态农业有限
                           连带责任保证   三年   2021 年 04 月 20 日    10,000    无   无   否
公司

广西皇氏田东生态农业有限
                           连带责任保证   三年   2021 年 08 月 13 日     2,200    无   无   否
公司




                                                                 3
广西皇氏田东生态农业有限
                           连带责任保证   三年   2021 年 09 月 15 日        2,300            无      无   否
公司
                                                                                    来思尔智能化的
                                                                                    其他股东董建
                                                                                    升、杨子彪、李
云南皇氏来思尔智能化乳业
                           连带责任保证   五年   2021 年 09 月 17 日      14,300    国武将其持有的   无   否
有限公司
                                                                                    股权为公司本次
                                                                                    担保事项提供了
                                                                                    反担保

           合 计                                                       135,223.15

子公司对子公司的担保


云南大理云端牧业有限公司   连带责任保证   三年   2019 年 12 月 04 日        1,000            无      无   否


云南大理云端牧业有限公司   连带责任保证   五年   2021 年 01 月 06 日        1,700            无      无   否


云南大理云端牧业有限公司   连带责任保证   五年   2021 年 08 月 25 日         800             无      无   否


皇氏集团遵义乳业有限公司   连带责任保证    -     2020 年 11 月 16 日      302.35             无      无   否


   合 计                                                                 3,802.35

   总 计                                                               139,025.50




                                                                 4
    2．公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为 0

万元，占公司报告期末净资产的比例为 0%。

    3．公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为

139,025.50 万元，占公司报告期末净资产的比例为 89.15%。

    4．上述对外担保已按照法律法规、《公司章程》和其他制度规定履行了必要

的审议程序。

    5．公司建立了完善的对外担保风险控制制度。

    6．公司已充分揭示了对外担保存在的风险。

    7．无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

    8．报告期内，公司（包括子公司）为下属公司提供担保属于公司正常生产

经营需要，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

    （二）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金

的情况，也不存在以前年度发生并累计至2021年12月31日的违规关联方非经营性

占用资金的情况。




    二、对公司内部控制评价的意见

    公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，

内外部风险得到了合理控制。公司2021年度内部控制评价报告比较客观地反映了

公司内部控制的真实情况，公司应进一步加强对内部控制的执行力度以及继续完

善内控制度，为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供有力保障。



    三、对公司2021年度利润分配预案的意见

    公司董事会拟定的《2021年度利润分配预案》符合公司当前的实际经营状况
和长远发展需要，符合相关监管要求，符合《公司章程》中的利润分配政策，有


                                   5
利于维护公司全体股东的长期利益，相关审议程序符合《公司法》《公司章程》

等相关规定，我们同意董事会拟定的利润分配预案，并同意提请公司2021年度股

东大会审议。



    四、对公司前期会计差错更正的意见

    公司本次会计差错更正事项符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计

估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务

信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，更正后的财务数据及财务报表能够

更加客观、准确、真实地反映公司财务状况和经营成果，有利于提高公司财务信

息质量。本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规以及《公司章

程》等相关规定。我们同意本次会计差错更正事项。




                                  6
    （本页无正文，为《公司第六届董事会第三次会议独立董事专项说明及独立

意见》签字页）



   独立董事签字:




        蒙丽珍                                       梁戈夫




       封业波




                                               二〇二二年四月二十六日




                                  7