证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2022- 026
皇氏集团股份有限公司关于对
广西监管局《行政监管措施决定书》整改报告的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 11 月 19 日收到中国证
券监督管理委员会广西监管局出具的《关于对皇氏集团股份有限公司采取责令改正
措施的决定》（行政监管措施决定书【2021】13 号）（以下简称“《决定书》”），公司
收到《决定书》后，高度重视，对决定书提出的问题查找原因，明确责任，制订整
改方案并逐项落实，及时进行了整改，现将具体整改情况公告如下：
问题一：信息披露存在问题
（一）未如实披露股东大会涉及议案投票情况。
事项描述：你公司披露的 2019 年第一次临时股东大会、2020 年第二次临时股东
大会、2020 年第六次临时股东大会及 2021 年第一次临时股东大会涉及议案投票结果
的数据与实际投票情况不一致。上述不一致不影响相关会议审议结果。
整改措施：
公司董事会秘书已组织有关人员认真学习《上市公司股东大会规则》、公司《股
东大会议事规则》等相关法律法规及业务规范，认真吸取教训，进一步加强股东大
会的计票、监票工作，避免类似错误的再次发生。
整改责任部门：董事会秘书办公室
整改责任人：董事会秘书
整改时间：已整改，今后持续规范。
1
（二）业绩快报披露不准确。
事项描述：2021 年 4 月 15 日，你公司披露业绩快报显示，你公司预计 2020 年
实现归母净利润 6,396.17 万元，同比增长 31.54%。2021 年 4 月 30 日，你公司披露
年报并修正业绩快报，2020 年实现归母净利润-13,619.86 万元，同比下降 380.10%。
公司未保持必要的审慎，导致 2020 年业绩快报披露的业绩数据与 2020 年年报披露
的业绩数据相比存在较大差异且盈亏性质发生变化。
整改措施：
1、加强财务管理，提升资产减值测试水平。
公司 2020 年度业绩修正主要系筑望科技 2020 年度经营未达预期而进行商誉减
值所致。公司要求投资管理部、业务部门、财务部、审计等部门加强联动，对各子
公司和被投企业的运营情况及资产状况、财务状况加强跟踪和了解，发现问题及时
反馈并做出处理方案，依据会计准则要求，定期对公司资产进行减值测试，及时、
合理、合规计提资产减值准备。
2、加强对财务人员的培训，提高财务人员的业务素质和专业能力。
通过定期召开例会、专题培训会、外部机构培训、年报专题培训等多种方式不
断加深财务人员及相关管理人员对财务信息编报和信息披露规则方面的了解，并在
工作中严格按照相关规则的要求进行业务处理。
3、强化公司内部审计监督职责。
审计部严格执行《内部审计制度》，对经营运行、财务核算、财务报告和信息披
露等事项进行内部审计，会同相关部门于 2021 年 11 月启动内部控制自我评价工作，
对相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价，涵盖公司经营活动中与
财务报告和信息披露事务相关的所有环节，包括但不限于：销货及收款、采购及付
款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息
系统管理和信息披露事务管理等，以发现和改进公司内控体系中存在的不足，进一
步提升公司内部控制有效性及治理水平。
4、完善财务差错责任追究制度，加强工作绩效考核。
关于此次业绩修正，公司相关责任人深知此事件对个人、对公司造成的影响，
2
主动向经营层进行了汇报并做检讨、总结。为了防止以后类似事件的发生，根据《年
报信息披露重大差错责任追究制度》（2021 年修订）的规定，公司已对相关责任人员
进行问责，并将此事件的结果纳入相关责任人的年度考核中，同时要求在以后的工
作中及时就重要会计事项做出预判、安排和部署，并加强与相关中介机构的有效沟
通，以防止类似情况的发生。
整改责任部门：财务部、审计部
整改责任人：财务总监、审计部负责人
整改时间：已整改，公司将持续规范盈利预测编制，持续夯实财务会计核算基
础工作。
（三）对外影视合作项目及金额披露不实。
事项描述：你公司在 2018 年及 2019 年回复深圳证券交易所问询函中，披露孙
公司御嘉（霍尔果斯）影视传媒有限公司（以下简称“御嘉霍尔果斯”）参与投资
《万魂镜之诛魔记》系列电影。你公司无法提供该影视合作项目的合同原件，亦无
法提供证明该合同真实存在的其他证据。御嘉霍尔果斯根据上述合同于 2018 年 1 月
向青春年华（北京）文化传媒有限公司（以下简称“青春年华”）支付款项，其中
2,400 万元没有业务依据。你公司回复交易所问询披露的影视合作项目及预付账款内
容不实。
整改措施：
1、御嘉霍尔果斯已于 2019 年 12 月剥离公司合并报表，上述业务合同涉及的权
利义务已一并完成转移。公司已将上述问题向御嘉影视进行了反馈。
2、公司财务部进一步梳理和完善了财务管理制度，并着重梳理公司资金付款制
度，尤其是相关交易的决策流程与对外资金支付的审批流程，完善公司及子公司的
资金使用审批程序，明确责任，加强内部风险管理。审计部将切实按照有关规定履
行审计职责，定期对货币资金的内控制度、合同的执行情况进行检查，保证公司资
金使用和合同管理的规范。
3、公司今后将定期和不定期开展证券法律法规、规范运作等相关知识培训，全
3
面要求公司各部门和子公司落实各项内部管理制度，加强并优化公司内部管理流程，
同时把制度的执行情况纳入部门/子公司与相关责任人的考核范围，力图通过各种方
式方法进一步提高公司规范运作质量和内控水平。
整改责任部门：财务部、审计部、董事会秘书办公室
整改责任人：财务总监、审计部负责人、董事会秘书
整改时间：已整改，今后持续规范。
（四）其他应收款收回及期末余额披露不准确。
事项描述：2019 年 11 月，你公司子公司皇氏集团华南乳品有限公司以购买白糖
的名义向广西骐通贸易有限公司支付预付账款。上述款项中，有 1,029.42 万元以收
到股权转让款的名义回到你公司。你公司其他应收账款的回款中有 1,029.42 万来自
你公司自身资金，导致你公司 2019 年年报披露的收回股权转让款情况及其他应收账
款余额不准确。
整改措施：
目前，公司已按协议约定全额收到相关款项。
整改责任部门：财务部、采购部
整改责任人：财务总监、采购部经理
整改时间：已整改，今后持续规范。
（五）未如实披露关联方资金往来信息。
事项描述：2018 年 1 月，你公司孙公司御嘉霍尔果斯有 2,000 万元往来款项经
第三方转至你公司时任董事、副总裁宗剑个人账户。2018 年 7 月，你公司子公司浙
江筑望科技有限公司（以下简称“筑望科技”）有 920 万元往来款项经第三方转至
你公司董事、副总裁杨洪军的个人账户。上述资金划转造成上市公司资源转移至关
联方，构成关联交易。你公司未按规定履行信息披露义务。
上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二条、
4
第四十八条规定。
整改措施：
1、御嘉霍尔果斯已于 2019 年 12 月剥离公司合并报表，上述业务合同涉及的权
利义务已一并完成转移。
2、关于 2018 年 7 月子公司筑望科技有 920 万元往来款项经第三方公司转至公司
董事、副总裁杨洪军的个人账户的相关事宜，目前，筑望科技与上述第三方公司相
关业务已经终止。截止 2022 年 3 月 1 日，筑望科技已全额收到中和网络及完美生活
退回的上述 920 万元预付款。
3、公司将定期更新关联方信息清单发送至相关部门和人员作为一项专项工作，
做好事前预警和排查。同时组织各子公司业务管理部门及关联方进行相关法律、法
规及规范性文件的学习，督促相关方遵守法律法规的有关规定，及时告知公司应披
露事项并配合公司履行相关审核和信息披露义务，强化规范意识，防止类似行为再
次发生。
4、公司将夯实财务基础工作、加强资金管控和内部审计监督。
整改责任部门：财务部、审计部、董事会秘书办公室
整改责任人：财务总监、审计部负责人、董事会秘书
整改时间：已整改，今后持续规范。
问题二：会计核算存在问题
（一）会计基础薄弱，财务管理不规范。
事项描述：你公司子公司筑望科技主要业务资料缺失，部分成本结算单和业务
合同不全；会计核算中部分发票与成本、预付账款等无法勾稽；记账管理不规范，
部分记账凭证无审核人员、未载明后附单据数量，部分付款凭证后未附任何审批或
发票等原始单据。
整改措施：
公司向筑望科技委派了董事及财务总监，对筑望科技的财务工作进行规范管理，
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并按照上市公司的要求逐步增强其规范经营意识的风险管控，完善财务审批制度，
尤其对财务流程进行梳理，加强对入账依据的审核及归档，保证入账收入、成本、
费用依据充分，原始资料可查。
整改责任部门：财务部、筑望科技
整改责任人：财务总监、筑望科技管理层
整改时间：已整改，今后持续规范。
（二）成本核算依据不足。
事项描述：2017 年至 2020 年期间，筑望科技向中国移动、中国电信、中国联通
等（以下简称运营商）采购短信资源，当期结转成本与运营商开具发票金额存在较
大差异，你公司未能提供合理说明，相关成本核算依据不足。
整改措施：
公司聘请了亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对相关事项进行了专
项审计，2017-2020 年度筑望科技结转成本累计金额小于运营商开具发票累计金额，
涉及金额不少于 2,560.11 万元，主要是预付款（即杭州分公司、温州分公司、台州
分公司及宁波分公司 2020 年 12 月 31 日预付款项账面余额 2,115.6 万元）已全部开
具发票，成本按实际耗用对账单结转。在本次审计过程中，会计师对上述成本与发
票差异较大、以及影响成本较大的中国移动温州及杭州分公司，2019 至 2020 年度的
短信采购数量及金额重新进行了发函询证。函证结果：回函金额与账面相符。
公司将加强财务部与采购、销售等业务部门的衔接，并要求相关业务部门及时
与供应商、客户核对账务，严格按权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告。
整改责任部门：财务部、审计部、筑望科技
整改责任人：财务总监、审计部负责人、筑望科技管理层
整改时间：已整改，今后持续规范。公司已聘请亚太（集团）会计师事务所（特
殊普通合伙）对筑望科技 2017 年至 2019 年业绩承诺完成情况等进行了专项审计并
出具专项审计报告。
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（三）预付款项会计处理依据不足。
事项描述：2017 年至 2018 年期间，筑望科技存在以偿还垫付运营商短信采购费
用名义向筑望科技董事长、总经理葛炳校个人转款，其后将上述支付款项确认为对
运营商的预付账款的情况。2019 年及 2020 年末筑望科技确认对浙江移动的预付账款
账面余额与浙江移动反馈余额不一致。你公司未能提供能够证明上述垫付行为涉及
的支付凭证及经运营商确认的三方代付协议等证明材料，相关预付账款会计处理依
据不足。
上述会计核算问题影响你公司相关定期报告信息披露的准确性。
整改措施：
公司聘请了亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对筑望科技相关年度
进行专项审计，并出具了《关于浙江筑望科技有限公司 2017-2019 年度业绩承诺完成
情况的专项审计报告》（亚会专审字（2022）第 01610011 号），报告显示筑望科技
2017-2019 年度预付账款账务处理存在的差异金额为 2,378.84 万元。公司按照相关规
定和要求，对 2019 年度、2020 年度财务报告相关会计差错进行更正。
1、根据对葛炳校的访谈纪要、葛炳校的兜底承诺，将筑望科技收到葛炳校
5,000,000 元 、 其 中 部 分 消 耗 的 268,000 元 ， 转 让 给 福 建 极 推 科 技 有 限 公 司
18,520,415.79 元，合计 23,788,415.79 元由预付账款调整至其他应收款-葛炳校，同时
计提了信用减值损失。2019 年会计差错更正相关会计处理如下：
单位：（人民币）元
序号 调整事项 调整科目 借方金额 贷方金额
根 据 葛 炳校 出具 的 兜底 承 其他应收款 23,788,415.79
1 诺，将上述预付账款调入其
他应收款--葛炳校 预付账款 23,788,415.79
信用减值损失 713,652.47
2 补计坏账准备
坏账准备 713,652.47
递延所得税资产 107,047.87
3 确认递延所得税资产
所得税费用 107,047.87
7
2、2020 年收回上述预付账款 5,000,000 元、筑望科技消耗 268,000 元后 ，对应
的增值税-进项税 283,018.87 元转出。会计差错更正相关会计处理如下：
单位：（人民币）元
序号 调整科目 借方金额 贷方金额
根 据 葛 炳 校 出 其他应收款 18,520,415.79
具的兜底承诺，
1 将上述预付账
预付账款 18,520,415.79
款调入其他应
收款--葛炳校
信用减值损失 1,138,389.11
2 补计坏账准备 未分配利润 713,652.47
坏账准备 1,852,041.58
递延所得税资产 277,806.24
确认递延所得
3 未分配利润 107,047.87
税资产
所得税费用 170,758.37
将收回预付账 应交税费-应交增值税-待认证进项税 283,018.87
4 款的增值税进
应交税费-应交增值税-进项税额转出 283,018.87
项税额转出
3、上述事项对财务状况和经营成果的影响
（1）对 2019 年 12 月 31 日合并资产负债表的影响：
单位：（人民币）元
受影响的报表项目名称 调整前金额 调整金额 调整后金额
预付账款 271,781,711.45 -23,788,415.79 247,993,295.66
其他应收款 531,392,176.50 23,074,763.32 554,466,939.82
流动资产合计 1,938,356,464.83 -713,652.47 1,937,642,812.36
递延所得税资产 45,072,016.68 107,047.87 45,179,064.55
非流动资产合计 3,007,269,931.08 107,047.87 3,007,376,978.95
资产总计 4,945,626,395.91 -606,604.60 4,945,019,791.31
未分配利润 103,952,433.08 -606,604.60 103,345,828.48
归属于母公司所有者权益合计 2,180,413,213.36 -606,604.60 2,179,806,608.76
所有者权益合计 2,455,367,884.59 -606,604.60 2,454,761,279.99
负债及所有者权益合计 4,945,626,395.91 -606,604.60 4,945,019,791.31
8
（2）对 2019 年度合并利润表的影响：
单位：（人民币）元
受影响的报表项目名称 调整前金额 调整金额 调整后金额
信用减值损失 -29,011,487.93 -713,652.47 -29,725,140.40
营业利润 67,642,707.59 -713,652.47 66,929,055.12
利润总额 77,418,350.86 -713,652.47 76,704,698.39
所得税费用 -8,534,358.28 -107,047.87 -8,641,406.15
净利润 85,952,709.14 -606,604.60 85,346,104.54
（3）对 2020 年 12 月 31 日合并资产负债表的影响：
单位：（人民币）元
受影响的报表项目
调整前金额 调整金额 调整后金额
名称
预付账款 371,074,198.47 -18,520,415.79 352,553,782.68
其他应收款 174,030,669.10 16,668,374.21 190,699,043.31
流动资产合计 2,758,359,778.48 -1,852,041.58 2,756,507,736.90
递延所得税资产 28,404,006.72 277,806.24 28,681,812.96
非流动资产合计 3,300,388,804.41 277,806.24 3,300,666,610.65
资产总计 6,058,748,582.89 -1,574,235.34 6,057,174,347.55
未分配利润 -40,622,531.76 -1,574,235.34 -42,196,767.10
归属于母公司所有
2,035,841,171.75 -1,574,235.34 2,034,266,936.41
者权益合计
所有者权益合计 2,323,672,139.20 -1,574,235.34 2,322,097,903.86
负债及所有者权益
6,058,748,582.89 -1,574,235.34 6,057,174,347.55
合计
（4）对 2020 年度合并利润表的影响：
单位：（人民币）元
受影响的报表项
调整前金额 调整金额 调整后金额
目名称
信用减值损失 41,211,345.20 -1,138,389.11 40,072,956.09
营业利润 -92,090,970.64 -1,138,389.11 -93,229,359.75
利润总额 -94,456,091.96 -1,138,389.11 -95,594,481.07
所得税费用 18,798,682.38 -170,758.37 18,627,924.01
净利润 -113,254,774.34 -967,630.74 -114,222,405.08
9
（5）对 2021 年财务报表的影响：
由于上述其他应收款已在 2021 年全部收回，公司本年已转回了原计提的坏账准
备 1,852,041.58 元及递延所得税资产 277,806.24 元，影响 2021 年度的合并利润表净
利润增加 1,574,235.34 元，因此上述事项对 2021 年合并资产负债表不会造成影响。
整改责任部门：财务部、审计部、筑望科技
整改责任人：财务总监、审计部负责人、筑望科技管理层
整改时间：公司已于 2022 年 4 月 26 日召开董事会审议《关于公司前期会计差
错更正的议案》，按照《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更
正》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更
正及相关披露》的相关规定，对 2019 年度报告、2020 年度报告中相关项目进行了
更正。
（四）筑望科技业绩承诺完成情况
经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，根据股权投资意向协议
的相关约定：出让方承诺筑望科技 2017 年净利润（经审计的净利润，扣除非经常性
损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者为准，下同）为 3,100 万元，2018
年净利润为 4,030 万元，2019 年净利润为 5,239 万元。业绩承诺为三年合并计算，若
在业绩承诺期内，筑望科技合计三年实际实现的净利润低于三年承诺净利润合计，
则业绩承诺方以现金进行补偿。
2017-2019 年度筑望科技业绩承诺的实现情况如下：
单位：（人民币）万元
项目 2017年度 2018年度 2019年度 合计
业绩承诺数 3,100.00 4,030.00 5,239.00 12,369.00
净利润 3,335.16 4,277.61 5,239.80 12,852.57
扣除非经常性损
3,287.39 4,199.63 4,989.00 12,476.02
益后的净利润
实际完成数 3,287.39 4,199.63 4,989.00 12,476.02
差异数 187.39 169.63 -250.00 107.02
完成率 106.04% 104.21% 95.23% 100.87%
10
备注：差异数=实际数-承诺数，完成率=实际数/承诺数。
如上所述，筑望科技 2017-2019 年度实现的扣除非经常性损益后的累计净利润为
12,476.02 万元，高于承诺的 12,369.00 万元，差额 107.02 万元，业绩承诺已完成。
公司根据现有的法律法规及公司《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差
错责任追究制度》、《内部审计管理制度》等制度，针对上述情形造成的影响，区分
事件后果和具体情节进行责任追究：
1、对董事长黄嘉棣、副董事长何海晏给予内部警告并纳入年度绩效考核，同时
要求其加强公司治理相关法律法规的学习，以便充分履职，做好带头作用；
2、对董事、副总裁杨洪军给予内部警告并纳入年度绩效考核，并要求其加强对
公司治理等相关法律法规的学习，重点对关联方的辨认以及交易制度的学习，以杜
绝类似情况再次发生；
3、对董事、董事会秘书王婉芳给予内部警告并纳入年度绩效考核，同时要求其
积极参加最近一期董事会秘书后续培训，确保充分履职，按照相关法律法规和部门
规章的要求，落实好各项公司治理及信息披露工作，促进公司治理和信息披露质量
的提升；
4、对时任财务总监孙红霞给予内部警告并纳入年度绩效考核，同时要求其积极
参加监管部门关于财务总监的相关培训，推动公司财务体系的进一步完善，保障公
司财务核算真实、准确、完整；
5、对原筑望科技总经理葛炳校进行批评、解除其筑望科技董事、总经理职务，
并责令其配合筑望科技追收相关款项，配合会计师对筑望科技的相关审计工作的开
展。
公司通过实施问责，以及督促责任人以点带面地自查自纠、举一反三地开展相
关工作。公司还将持续通过培训改善、责任到人、审计监督、事后追究相结合的措
施，增强责任意识，提高相关人员业务素质和专业能力，督促其勤勉尽责，提高工
作水平。通过本次广西监管局的现场检查提出的问题，公司深刻认识到了在公司治
理、内部控制、信息披露等方面存在的问题与不足，此次现场检查对公司进一步规
范内部治理、完善内控体系、提高信息披露质量起到了重要的指导和推动作用。公
11
司将根据广西监管局下发的《决定书》的有关要求，积极开展整改工作，同时，公
司将以本次现场检查为契机，引以为戒，积极组织公司董事、监事、高管人员和相
关责任人员加强对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号—主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准
则》等法律、法规、部门规章的常态化学习，进一步提升规范运作意识，完善公司
治理，不断提高信息披露质量，切实维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳
定、持续发展。
特此公告。
皇氏集团股份有限公司
董 事 会
二〇二二年五月九日
12
