证券代码：002329       证券简称：皇氏集团        公告编号：2022 - 043


                 皇氏集团股份有限公司
     关于控股股东协议转让公司部分股份的提示性公告


    控股股东黄嘉棣先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确和完整，没有

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。




特别提示：

    1．本次协议转让股份不触及要约收购；

    2．本次股份协议转让完成后，公司控股股东、实际控制人持有公司股份比例

由 31.40%减少至 27.723%，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会

对公司治理结构及持续经营产生重大影响；

    3．本次股份协议转让需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登

记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续；

    4．本次股份协议转让交易最终是否能够完成尚存在不确定性，敬请广大投资

者注意投资风险。




    一、本次股份协议转让概述

    皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到公司控股股东、实际

控制人黄嘉棣先生的通知，其于 2022 年 8 月 3 日与海通证券股份有限公司（以

下简称“海通证券”）、鲁严飞先生签订了《股份转让协议》。黄嘉棣先生拟通过

协议转让方式向鲁严飞先生转让其所持公司 30,800,000 股股份（以下称“标的股

份”），占公司股份总数的 3.677%，以偿还其在海通证券部分质押债务、降低


                                   1
股票质押风险。本次股份协议转让后，各方股份变动情况如下：
                         本次股份转让前                  本次股份转让后
  股东名称
               持股数量（股）    持股比例（%）   持股数量（股）   持股比例（%）

   黄嘉棣       263,023,388          31.40%       232,223,388        27.723%

   鲁严飞            0                    0%       30,800,000        3.677%


   注：最终持股数量及比例以中国证券登记结算有限责任公司办理结果为准。




   二、转让双方和其他交易相关方基本情况

   1．出让方

   黄嘉棣，男，中国国籍，无境外永久居留权。公司控股股东、实际控制人、

公司董事长、总裁。

   2．受让方

   姓名：鲁严飞

   身份证号码：342425****0914****

   3．质权人

   公司名称：海通证券股份有限公司

   统一社会信用代码：9131000013220921X6

   法定代表人：周杰

   公司类型：其他股份有限公司（上市）

   注册地址：上海市广东路 689 号

   注册资本：人民币 1,306,420 万元

   成立时间：1993 年 2 月 2 日

   经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券

                                          2
交易、证券投资活动有关的财务顾问；直接投资业务；证券投资基金代销；为期

货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品；股票期权做市业务；

中国证监会批准的其他业务，公司可以对外投资设立子公司从事金融产品等投资

业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

    4．关联关系或其他利益关系说明

    出让方黄嘉棣先生与受让方鲁严飞先生不存在关联关系，且不属于《上市公

司收购管理办法》中规定的一致行动人。

    5．信用情况

    本次协议转让股份的出让方和受让方均不属于失信被执行人。




    三、股份转让协议的主要内容

    甲方（出质人/出让方）：黄嘉棣

    乙方（受让方）：鲁严飞

    丙方（质权方）：海通证券股份有限公司




    （一）转让标的股份

    甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的标的股份，乙

方同意按照本协议约定的条款和条件，以支付现金的方式受让标的股份，在完成转

让价款的支付后，丙方同意标的股份转让。




    （二）标的股份转让价格

    甲乙双方确认，转让价格为本转让协议签署日前一交易日标的股份收盘价格的

80%，即标的股份转让价格为 5.31 元/股，转让价款共计 16,354.80 万元，其中 11,450

万元用于归还甲方在丙方的股票质押式回购交易融资负债，4,904.80 万元用于缴纳

                                      3
甲方个人所得税及自行使用。上述转账价款中，用于归还甲方在丙方的股票质押式

回购交易融资负债须不少于 10,000 万元且不低于转让价款的 70%。




    （三）转让价款的支付方式

    1．本协议生效后 5 个交易日内，甲乙双方向深圳证券交易所提交关于标的股

份转让的申请。

    2．本次协议转让取得深圳证券交易所的确认函后 7 个交易日内，乙方应向甲

方支付全部转让价款。其中，4,904.80 万元划付至甲方自有账户。经甲乙丙三方一

致同意，11,450 万元优先用于归还甲方在丙方的股票质押式回购交易融资本金，乙

方直接划付至甲方指定的海通证券股份有限公司银行账户。

    甲方确认乙方将标的股份转让价款 4,904.80 万元支付给甲方且转让价款 11,450

万元划付至丙方账户之日起，视为乙方完成转让价款的支付。

    3．甲乙双方如未在上述第 1 条指定期限向深圳证券交易所提交关于标的股份

转让的申请，或乙方未按上述第 2 条在指定期限向甲方账户支付转让价款 4,904.80

万元且向丙方账户支付转让价款 11,450 万元的，本协议终止。




    （四）标的股份过户

    1．取得深圳证券交易所的确认函且乙方完成转让价款支付后 7 个交易日内，

甲乙丙三方应共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理如下手续：

    1.1   甲乙丙三方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司现场提供所有

办理标的股份转让过户手续（含解押）时须交付的文件并完成办理标的股份转让过

户（含解押）的全部手续；

    1.2 甲乙双方按规定各自支付完毕所有手续费、印花税等相关费用；

    1.3 办理完毕上述所有手续后，乙方收到中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司开出的证实乙方已合法拥有股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份

                                    4
过户完成。

    2．中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司未能在受理过户申请并收到过

户手续费和印花税后的 5 个交易日内完成标的股份的过户，则乙方或丙方有权单方

以书面形式通知协议其他方解除本协议。丙方在收到中登退回相关材料以及上市公

司发布终止转让协议的公告后 5 个交易日内，将乙方已付给丙方的转让价款按原路

径无息退回给乙方。




    （五）协议的生效、变更和终止

    1．本协议经甲方及乙方本人签字、丙方加盖公章、法定代表人签章后且标的

股份转让价格不低于 4 元/股的情形下生效。

    2．本协议一式伍份，甲方执壹份，乙方执壹份，丙方执壹份，其余报有关政

府主管部门审批、备案用，每份协议具有同等法律效力。

    3．经三方协商一致，三方可以以书面形式变更、补充或者解除本协议；本协

议的任何修改及补充协议或文件应视为本协议不可分割的一部分。




    四、本次股权转让的目的及对公司的影响

    本次协议转让股份的交易价款主要用于偿还黄嘉棣先生股票质押融资债务，减

少其债务总额，降低其股权质押比例。本次股份转让不会导致公司控股股东、实际

控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，也不存在损害公

司及其他股东利益的情形。




    五、本次转让是否存在承诺变更、豁免或承接情况

    截至本公司披露日，本次股份协议转让不存在承诺变更、豁免或承接的情况。
黄嘉棣先生出具的关于股份锁定及股份减持的相关承诺及履行情况如下：



                                    5
                                                 承诺开始    承诺结束
    承诺类型               承诺内容                                       履行情况
                                                    日期       日期

                  1．自发行人股票上市之日起三
                  十六个月内，其不转让或者委托
                                                 2010 年 01 2013 年 01
                  他人管理其持有的发行人股份，                            履行完毕
                                                 月 06 日   月 07 日
                  也不由发行人回购其持有的股
                  份。

  2010 年首次公   2．在其任职期间每年转让的股
  开发行股份限    份不得超过其所持有发行人股
  售承诺          份总数的 25%；离职后半年内，
                  不转让其所持有的发行人股份， 2009 年 12
                                                                 -       正在履行中
                  在申报离任六个月后的十二个 月 15 日
                  月内通过证券交易所挂牌交易
                  出售的股份不得超过其所持有
                  发行人股份总数的比例 50%。

  2014 年非公开   自皇氏集团本次非公开发行新
                                                 2014 年 11 2017 年 11
  发行股份锁定    增股份上市之日起三十六个月                              履行完毕
                                                 月 27 日   月 27 日
  承诺            内不得转让。


    截至本公告披露日，控股股东、实际控制人黄嘉棣先生已严格履行和正在履

行上述承诺，本次股份转让不存在违反上述承诺的情形。




    六、其他相关说明


    1．本次股份转让不存在违反法律法规、部门规章、规范性文件等规定的情况。


    2．本次股份转让事宜尚需通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登

记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，本次交易最终是否能

够完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。


    3．公司将持续关注该事项后续进展情况，并按照有关规定及时履行信息披露

                                        6
义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证

券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请广大投资者关注公司相关公告，

注意投资风险。




    七、备查文件


    1．各方签订的《股份转让协议》；


    2．公司控股股东《关于协议转让皇氏集团部分股份的告知函》。




    特此公告。




                                                   皇氏集团股份有限公司

                                                        董   事   会

                                                   二〇二二年八月四日




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