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                                 北京市康达律师事务所关于

            皇氏集团股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会

                                            的法律意见书


                                                                          康达股会字 2022 第 0646 号

致：皇氏集团股份有限公司


       根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东
大会规则（2022修订）》（以下简称“《规则》”）、《皇氏集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）与北
京市康达律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所律师受聘
出席公司2022年第四次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见
书。

       为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：

       1、本所律师所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的
事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意见书
中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、
会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见，不对本次会议所
审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性发表意见。

       2、本所律师已经按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对公司本次
会议的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及
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重大遗漏，否则将承担相应的法律责任。

    3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对
本所出具的法律意见承担责任。

    本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行核查，本所指派的律
师对本次股东大会进行见证并出具法律意见如下：




    一、本次会议的召集、召开程序

    （一）本次会议的召集

    本次会议由公司董事会召集。根据发布于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证
券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《皇氏集团股份有限
公司关于召开 2022 年第四次临时股东大会的通知》及其补充公告，公司董事会于 2022
年 10 月 27 日发布了关于召开本次会议的通知公告，于 2022 年 11 月 8 日发布了关于
召开本次会议的补充通知公告。

    经核查，本所律师确认公司董事会按照《公司法》、《规则》等相关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并已对本次会议的召开时间、
地点、审议事项等内容进行了充分披露。

    （二）本次会议的召开

    经见证，本次股东大会的现场会议于 2022 年 11 月 18 日下午 14:30 在广西南宁市
高新区丰达路 65 号公司会议室召开，会议由公司副董事长何海晏主持。

    本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022 年 11
月 18 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投
票系统投票的具体时间为：2022 年 11 月 18 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。

    经查验，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和审议事项与公告内容一致。

    综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《规则》
等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
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    二、出席会议人员资格的合法有效性

    根据出席现场会议人员签名册，出席本次现场会议投票的股东及股东代理人共 3
名，代表 4 名股东，均为 2022 年 11 月 11 日下午交易结束后，在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，代表股份 235,103,708 股，占公司有
表决权总股份的 28.0674%。

    本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东均具有合法有效的资格，符合
法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

    出席或列席现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任的
相关中介机构人员。

    经验证，上述出席或列席本次会议人员的资格均合法、有效。

    根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票进行有效表决的
股东共 9 人，代表股份 882,978 股，占公司有表决权总股份的 0.1054%。


    三、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性

    本次会议依据《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，就会议通知中列明的下列议案，已经通过现场投票与网络投票相结合的方式
进行表决：

    1、《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构的
议案》

    2、《关于新增公司下属子公司皇氏集团遵义乳业有限公司 2022 年度对外担保额
度的议案》

    上述议案已经公司第六届董事会第七次、第八次会议审议通过，《关于新增公司
下属子公司皇氏集团遵义乳业有限公司 2022 年度对外担保额度的议案》为特别表决
事项，需经出席股东大会的股东所持有效表决权的 2/3 以上表决通过。

    经本所律师核查，本次会议所审议的议案与董事会公告内容相符，无新提案。出
席本次现场会议的股东就上述议案进行了审议并以记名投票表决方式进行了表决；表
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决结束后，公司按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票。本次会议网络投票通
过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行；网络投票结束后，公司委托的深
圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票统计结果。

    本次股东大会现场投票及网络投票结束后，公司合并统计了议案的现场投票和网
络投票的结果并予以公布，会议同时对中小投资者的投票情况做了单独的计票并公布
结果。表决结果如下：

    以 同 意 235,977,486 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9961%；反对 9,200 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0039%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%的表决结果，审议通
过《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构的议案》。

    以同意 235,921,686 股 ，占出席 会议所有 股东所持 有效表决 权股份总 数的
99.9725%；反对 65,000 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0275%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%的表决结果，审议通
过《关于新增公司下属子公司皇氏集团遵义乳业有限公司 2022 年度对外担保额度的
议案》。

    本所律师认为，本次会议的议案和表决程序符合《公司法》、《规则》等法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的议案、表决结果合法有效。



    四、结论意见

    经验证，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，
本次会议的表决程序、表决结果合法有效。

    本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。


    （以下无正文）
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（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于皇氏集团股份有限公司 2022 年第
四次临时股东大会的法律意见书》之专用签字盖章页）




北京市康达律师事务所（公章）




单位负责人： 乔佳平                         经办律师： 魏小江




                                                         张 舟




                                                     2022 年 11 月 18 日