证券代码：002329        证券简称：皇氏集团          公告编号：2022–076


                       皇氏集团股份有限公司
               第六届董事会第九次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

    皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议于 2022
年 12 月 10 日以通讯表决方式召开。本次会议的通知及会议材料已于 2022 年 12
月 8 日以书面或电子邮件等方式送达全体董事。会议应参加表决的董事 9 人，实
际参加表决的董事 9 人。会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》的规定。




    二、董事会会议审议情况

    会议审议并以记名投票的方式表决通过了如下决议：

    （一）《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司及下属分、子公司的董事、高级管理人员、核心管理层人员、中层管理人员
及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在
一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规拟定了《2022
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。

    公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要 详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），《2022年限制性股票激励计划（草案）》摘要同时登
载于2022年12月12日的《证券日报》。

    何海晏先生、滕翠金女士、杨洪军先生、王婉芳女士作为本次激励计划的激
励对象回避表决。

    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，其具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案需提交公司 2022 年第五次临时股东大会审议，并需经出席股东大会
的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    （二）《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

    为保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经
营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定公司《2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的具体内容详见巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    何海晏先生、滕翠金女士、杨洪军先生、王婉芳女士作为本次激励计划的激
励对象回避表决。

    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，其具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案需提交公司 2022 年第五次临时股东大会审议，并需经出席股东大会
的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    （三）《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关
事项的议案》

    为了具体实施公司 2022 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

    1．授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

    2．授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及
所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

    3．授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票
授予价格进行相应的调整；

    4．授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署股权激励协议书；

    5．授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；

    6．授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

    7．授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向
证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修
改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

    8．授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

    9．授权董事会根据公司2022年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票
激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对
象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解
除限售的限制性股票继承事宜，终止公司2022年限制性股票激励计划；

    10．授权董事会对公司本次限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励
计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法
律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批
准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

    11．授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外；

    12．提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

    13．提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

    14．提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由
董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

    何海晏先生、滕翠金女士、杨洪军先生、王婉芳女士作为本次激励计划的激
励对象回避表决。

    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

    本议案需提交公司 2022 年第五次临时股东大会审议，并需经出席股东大会
的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    （四）《关于公司召开2022年第五次临时股东大会的议案》

    公司决定于2022年12月28日召开公司2022年第五次临时股东大会。具体内容
详 见 登 载 于 2022 年 12 月 12 日 的 《 证 券 日 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集团股份有限公司关于召开2022年第五
次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-078）。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。



    三、备查文件

    （一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

    （二）独立董事关于第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见。



    特此公告。




                                                 皇氏集团股份有限公司

                                                      董   事   会

                                                 二〇二二年十二月十二日