皇氏集团：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于皇氏集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2022-12-12
证券简称：皇氏集团 证券代码：002329
上海荣正企业咨询服务（集团）股份
有限公司
关于
皇氏集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2022 年 12 月
目录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ............................................................... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 6
（二）授予的限制性股票数量 ................................................................................ 6
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排............................ 7
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式 .......................................... 10
（五）激励计划的授予与解除限售条件 .............................................................. 10
（六）激励计划其他内容 ...................................................................................... 13
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 14
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见.................. 14
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 15
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 15
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 16
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 16
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见 .............................................................................................................................. 17
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 18
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见 .............................................................................................................................. 19
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见.......................... 19
（十）其他 .............................................................................................................. 20
（十一）其他应当说明的事项 .............................................................................. 21
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 22
（一）备查文件 ...................................................................................................... 22
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 22
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一、释义
1. 上市公司、公司、皇氏集团：指皇氏集团股份有限公司。
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《皇氏集团股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、标的股票：激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从
公司获得一定数量的皇氏集团股票。
4. 股本总额：指本激励计划公告时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
员、核心管理层人员、中层管理人员及核心骨干。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制
性股票解除限售之日止。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划，激励对象解除限售限制性股票
所必需满足的条件。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14. 《自律监管指南第 1 号》：指《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理》。
15. 《公司章程》：指《皇氏集团股份有限公司章程》。
16. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
17. 证券交易所：指深圳证券交易所。
18. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由皇氏集团提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对皇氏集团股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对皇
氏集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的主要内容
皇氏集团 2022 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核
委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和皇氏集团的实际情况，对公司的
激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对皇氏集团 2022
年限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划首次授予涉及的激励对象共计 150 人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、核心管理层人员、中层管理人员及核心骨干。
本激励计划首次授予部分的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司
董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳
务关系。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过 12
月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次
授予的标准确定。
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予限制 占本激励计划
序号 姓名 职务 股票数（万 性股票总数 公告时股本总
股） 的比例 额的比例
1 何海晏 副董事长 100.00 2.08% 0.12%
2 杨洪军 董事、副总裁 500.00 10.42% 0.60%
董事、副总
3 滕翠金 200.00 4.17% 0.24%
裁、财务总监
董事、副总
4 王婉芳 裁、董事会秘 200.00 4.17% 0.24%
书
核心管理层人员、中层管理人员
2919.30 60.83% 3.49%
及核心骨干（146 人）
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预留部分 880.00 18.34% 1.05%
合计 4799.30 100.00% 5.73%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股
本总额的 10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露
当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则
上参照首次授予的标准确定。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通
股。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为4799.30万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额83,764.0035万股的5.73%。其中首次授予3919.30万股，约
占本次激励计划草案公告时公司股本总额83,764.0035万股的4.68%，首次授予部
分约占本次授予权益总额的81.66%；预留授予880.00万股，约占本次激励计划
草案公告时公司股本总额83,764.0035万股的1.05%，预留部分约占本次授予权益
总额的18.34%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计
划草案公告时公司股本总额的1%，预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益
数量的20%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股
票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本激励计划的有效期
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本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、
登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的
限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个
月内明确预留权益的授予对象，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持
交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
3、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划首次及预留授予限制性股票的限售期分别为自授予的限制性股票
授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授
的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制
性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，
不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解
除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
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解除限售比
解除限售安排 解除限售时间
例
自相应授予限制性股票授予登记完成之日起 12 个
第一个解除限售期 月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成 40%
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予限制性股票授予登记完成之日起 24 个
第二个解除限售期 月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成 30%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予限制性股票授予登记完成之日起 36 个
第三个解除限售期 月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成 30%
之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购
并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
4、本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1）激励对象为公司董事或高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2）激励对象为公司董事或高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董
事会将收回其所得收益，公司董事、高级管理人员减持公司股票还需遵守《上市
公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关规定。
3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的相关规定。
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（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式
1、限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予的限制性股票授予价格为每股 3.98 元，即满足授予条
件后，激励对象可以每股 3.98 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性
股票。
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予的限制性股票价格一致。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 7.95 元的 50%，为每股 3.98 元；
2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 7.41 元的 50%，为每股 3.71 元。
（五）激励计划的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销；
若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或某
一激励对象发生上述第（2）规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
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（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划限制性股票解除限售的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，
分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度
的解除限售条件之一。
首次及预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
以2022年营业收入为基数，考核相应年度的营业收入
考核 增长率（A）
解除限售期 年度
触发值（Am） 目标值(An)
第一个解除限售期 2023 30% 50%
第二个解除限售期 2024 60% 100%
第三个解除限售期 2025 90% 150%
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例（X）
A≧An X=100%
以2022年营业收入为基
数，考核相应年度的营 Am≦A
