皇氏集团股份有限公司监事会

              关于公司 2022 年限制性股票激励计划

                          相关事项的核查意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等有关法律法规、规章和规范性文件以及《皇氏集团股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，皇氏集团股份有限公司（以下简称“公
司”）监事会对《皇氏集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）”》及其摘要相关事项进行了仔细阅读和审核。
现发表核查意见如下：

    一、关于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的核查意见
    1、公司本次激励计划的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；对各激励对
象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、
授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规
和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    2、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的
情形，包括：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现
过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定
不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。公司具备实施本次激励
计划的主体资格。
    3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    4、公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结
合的分配机制，使员工和股东形成利益共同体，有利于提升员工积极性与创造力，
从而提升公司生产效率与水平，有利于公司的长期持续发展，不存在损害上市公
司及全体股东利益的情形。



    二、关于公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的核查意见

    1、公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核
管理办法》”）旨在保证本激励计划的顺利实施，确保本激励计划规范运行，符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》的规定。

    2、《考核管理办法》符合公司实际情况，考核指标科学、合理，具有全面性、
综合性及可操作性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核
目的，能够确保本激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好
的价值分配体系。有利于公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。




    三、关于公司《2022年限制性股票激励计划首次部分授予激励对象名单》的
核查意见

    1、激励对象为公司及下属分、子公司的董事、高级管理人员、核心管理层
人员、中层管理人员及核心骨干，均为公司在职员工；激励对象中无独立董事、
监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。

    2、本激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：
    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
   （6）中国证监会认定的其他情形。
   3、本激励计划的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范
性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激
励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格
合法、有效。
   公司将通过内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将
在充分听取公示意见后，于公司股东大会审议本激励计划前5日对激励对象名单的
审核意见及公示情况说明。


   综上所述，我们一致同意公司实施本次激励计划。


   （以下无正文）
   （本页为皇氏集团股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划

相关事项的核查意见之签字页）



    监事签字：




        石爱萍                               黄升群




        陈宝红




                                                  二〇二二年十二月十日