证券代码：002329        证券简称：皇氏集团          公告编号：2023–007


                       皇氏集团股份有限公司
       关于签署股东股份解除限售相关事项协议的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。



    近日，皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”或“皇氏集团”）与联储

证券有限责任公司（以下简称“联储证券”）签署了关于其所持公司股份解除限

售的《协议书》，相关情况如下：

    一、 股东持有公司限售股份的基本情况

    公司于 2014 年 10 月 31 日收到中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕

1144 号《关于核准广西皇氏甲天下乳业股份有限公司向李建国发行股份购买资

产并募集配套资金的批复》，核准公司向李建国发行 35,520,446 股及支付现金

204,750,000 元以购买御嘉影视集团有限公司（已变更为皇氏御嘉影视集团有限

公司，以下简称“御嘉影视”）100%股权（以下简称“本次非公开发行”），新

增股份上市日为 2014 年 11 月 27 日。

    公司 2015 年 9 月实施资本公积金转增股本后，李建国持有的公司限售股数

量由 35,520,446 股变更为 99,457,249 股。后因债务纠纷，李建国所持 99,457,249

股公司股票分别通过司法划转方式均过户至其债权人名下，具体如下：2017 年 5

月 9 日被司法划转至宗剑名下 32,177,249 股；2018 年 9 月 12 日被司法划转至东

方证券股份有限公司名下 58,410,000 股以及 2019 年 1 月 9 日被司法划转至艾雅康

名下 8,870,000 股。

    2021 年 6 月 30 日，因宗剑与联储证券存在借贷纠纷，经法院判决，宗剑持



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有的 33,499,800 股皇氏集团股票被司法划转至联储证券名下（其中包括前述

32,177,049 股本次非公开发行限售股）。




    二、股东解除股份限售应当履行的相关承诺

    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范

运作》的相关规定：承诺人作出股份限售等承诺的，其所持股份因司法强制执行、

继承、遗赠、依法分割财产等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作

出的相关承诺。因此，原股东李建国对上述股份在 2014 年重大资产重组时作出

的股份限售相关承诺由联储证券遵守。

    根据 2018 年 3 月 20 日李建国向皇氏集团出具的《解除股份限售之自律承诺

函》的约定，李建国自愿单方增加解除股份限售之自律条件，根据约定条件，

李建国应当完成的承诺包括：

    （一）保值回收 2018 年 3 月 20 日前御嘉影视及其子公司产生的预付款及应

收账款共计 17,371.84 万元（截至 2023 年 1 月 31 日，已回收款项为 7,932.93 万

元，尚未收回的款项余额 9,438.91 万元，尚未收回部分按照李建国原持有公司限

售股 99,457,249 股折算则为 0.95 元/股）；

    （二）应付个人税费约 8,715 万元（按照李建国原持有公司限售股 99,457,249

股折算则为 0.88 元/股）。

    若依据李建国原有义务按股份数折算，则股东联储证券持有的 32,177,049

股，该部分股份对应的李建国应承担的账款清收和税费责任为 5,873.31 万元。




    三、关于股东解除限售股份相关协议情况

    因作出承诺的李建国已经不再持有公司任何限售股份，该等股份的限售对

李建国履行承诺没有任何督促或限制作用，原承诺客观上已无法履行，为妥善


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解决该等限售股份相关承诺承接事宜，经公司于 2020 年 10 月 27 日、2020 年

11 月 13 日召开的第五届董事会第三十五次会议、2020 年第五次临时股东大会

审议通过，同意按一事一议原则针对每个股东单独处理，由公司管理层与相关股

东协商确认对应股票处理办法，达成初步共识的将提交公司董事会及股东大会审

议，在公司董事会和股东大会审议通过且相关股东已对此完全遵照执行后，公司

同意向交易所申请办理对与公司签署了书面确认文件并实际履行义务的股东所

持限售股份的解除限售手续。

    近日，公司与联储证券就办理股份解除限售相关事项签署《协议书》，协商

形成以下解决方案：

    1．联储证券同意向公司支付 3,000 万元，代李建国履行部分义务。此后，

联储证券不再承担任何责任，期后一切事项均与联储证券无关，公司不可再向联

储证券主张任何权利。

    2．第 1 条约定的款项联储证券分四次支付给公司：第一笔 750 万元须自公

司董事会通过“标的股票解除限售的决议”且公司发布信息披露公告之日起五日

内支付完毕；第二笔 750 万元自公司股东大会通过“标的股票解除限售的决议”

且公司发布信息披露公告之日起五日内支付完毕；第三笔 750 万元自公司向交易

所提交符合交易所要求的标的股票解除限售申请材料并经交易所审核无异议之

日起五日内支付完毕；第四笔 750 万元自标的股票办理完毕解除限售登记之日起

五日内支付完毕。

    本次公司签署股东股份解除限售相关协议的事项，已经公司第六届董事会第

十次会议审议通过，该事项尚需经公司 2023 年第一次临时股东大会审议，相关

股票解除限售仍需向深圳证券交易所申请。




    四、对公司的影响及后续安排

    经测算本次解除限售股份对应的李建国剩余债务 2,873.31 万元仍将由其继


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续承担，本次协议的签署对公司追回李建国应当完成的承诺补偿产生积极作用，

因此上述事项对公司损益不会产生不利影响，维护了公司及股东的合法权益。最

终议案能否获得股东大会批准尚存在不确定性，公司将根据后续进展及时履行信

息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。




    五、备查文件

    （一）公司第六届董事会第十次会议决议；

    （二）公司与联储证券就办理股份解除限售相关事项签署的《协议书》。




    特此公告。




                                               皇氏集团股份有限公司

                                                    董   事   会

                                               二〇二三年二月十一日




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