北京德恒（南宁）律师事务所

         关于皇氏集团股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项

                              之

                       法律意见书




       南宁市良庆区凯旋路 15 号绿地中心 8 栋 31 层
         电话:0771-551688 传真:0771-551788 邮编:530201
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北京德恒（南宁）律师事务所      2022 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书




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                         关于皇氏集团股份有限公司

        2022 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之

                                法律意见书

                                                       德恒 31F20220225-00001 号

致：皇氏集团股份有限公司

    北京德恒（南宁）律师事务所（以下简称“本所”）接受皇氏集团股份有限
公司（以下简称“公司”或“皇氏集团”）的委托，作为公司 2022 年限制性股
票激励计划项目的特聘专项法律顾问。现本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证
券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规章、
规范性文件及自律规则的有关规定以及《2022 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划草案》”）并结合《皇氏集团股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”），就公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本
次激励计划”）调整及首次授予事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见，本所律师特作出如下声明：

    1. 本所及经办律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事
实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见。本所严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任；

    2．本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见，本所律师在本法律意
见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律
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师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所
律师并不具备核查和作出判断的合法资格；

    3. 本所律师同意公司在本次激励计划相关文件中引用本法律意见书中的部
分或全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

    4. 在为出具本法律意见而进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向本
所律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜作出了口头或
书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何
隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其
正本材料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，
并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权；

    5．本法律意见书仅供公司本次限制性股票激励计划调整及首次授予事项之
目的使用，未经本所律师书面同意，公司不得用作任何其他目的；

    6．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，
随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

    基于上述，本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、
深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司本次限制性股票激励计划调整及首次授予事项的相关文件和有关
事实进行了法律核查和验证，出具本法律意见如下。
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    一、本次激励计划授予事项的批准和授权

    1.2022年12月10日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于
公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》和《关于公司召开2022
年第五次临时股东大会的议案》等议案，关联董事何海晏先生、滕翠金女士、杨
洪军先生、王婉芳女士作为本次激励计划的激励对象，均回避表决相关议案。

    2022年12月10日，公司第六届监事会第五次会议审议通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票
激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司独立董事对本次激励计划
相关议案发表了同意的独立意见。

    2.2022年12月12日，公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.com.cn）
刊登了《皇氏集团股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权报告书》，独
立董事梁戈夫先生作为征集人就公司2022年第五次临时股东大会中审议的本次
激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

    3.2022年12月23日，公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.com.cn）
刊登了《皇氏集团股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单审核意见及公示情况的说明》，公司监事会认为：“列入本次激励
计划首次授予激励对象均符合相关法律法规、规章及规范性文件所规定的条件，
其作为本激励计划首次授予激励对象合法、有效。”

    4.2022年12月28日，公司召开2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权
董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，同意授权公司董事会
确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所
必需的全部事宜。



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    5.2022年12月29日，公司对《皇氏集团股份有限公司关于公司2022年限制性
股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了
公 告。具 体内 容 详 见公司 在指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

    6.2023年2月20日，根据《激励计划（草案）》及股东大会对董事会的授权，
公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票
激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关
联董事何海晏先生、滕翠金女士、杨洪军先生、王婉芳女士作为本次激励计划的
激励对象回避表决。鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中有29名激励对象因
个人原因自愿放弃认购本激励计划的全部获授股份，另有23名激励对象因个人原
因自愿放弃认购本次激励计划的部分获授股份，共涉及公司拟向其授予的限制性
股票773.37万股。本次调整后，首次授予的激励对象人数由150人调整为121人，
首次授予的限制性股票数量由3,919.30万股调整为3,145.93万股。除上述调整内容
外，本次激励计划其他内容与公司2022年第五次临时股东大会审议通过的激励计
划一致。本次调整内容在公司2022年第五次临时股东大会对董事会的授权范围
内，无需提交股东大会审议。同时，董事会同意以2023年2月20日为首次授予日，
向121名激励对象授予3,145.93万股限制性股票，授予价格为3.98元/股。公司独立
董事就本次激励计划调整及首次授予事项相关事宜发表了相关意见，同意公司本
次激励计划调整及首次授予事项相关事宜。

    同日，公司召开六届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制
性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》。公司监事会对本次激励计划调整及首次授予的相关事项发表了核查意见，
同意以2023年2月20日为首次授予日，向121名激励对象授予3,145.93万股限制性
股票，授予价格为3.98元/股。

    综上，本所律师认为，公司本次激励计划调整及首次授予事项已取得了现阶
段必要的批准和授权，已履行了必要的批准和授权程序，符合《公司法》《证券
法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《激励计
划（草案）》的有关规定。


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    二、本次激励计划调整的相关情况

    根据《激励计划（草案）》、公司第六届董事会第十二次会议决议、独立董
事关于第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见、公司第六届监事会第七
次会议决议及相关激励对象出具的书面说明，首次授予的激励对象中有29名激励
对象因个人原因自愿放弃认购本激励计划的全部获授股份，另有23名激励对象因
个人原因自愿放弃认购本激励计划的部分获授股份，共涉及公司拟向其授予的限
制性股票773.37万股。根据公司2022年第五次临时股东大会的授权，董事会对公
司授予激励对象名单及其授予权益数量进行调整。本次调整后，首次授予的激励
对象人数由150人调整为121人，首次授予的限制性股票数量由3,919.30万股调整
为3,145.93万股。

    综上，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予激励对象名单的调整事项
符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

    三、本次激励计划的首次授予日

    根据公司股东大会的授权，公司于2023年2月20日召开了第六届董事会第十
二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公
司本次限制性股票的首次授予日为2023年2月20日。同日，公司独立董事发表了
独立意见，认为该首次授予日符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》
关于授予日的相关规定。

    2023年2月20日，公司召开第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股票的首次授予日
为2023年2月20日。

    经本所律师核查，本次激励计划的首次授予日为交易日，在股东大会审议通
过《激励计划（草案）》之日起60日内，且不在下列期间内：

    1.公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告
日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

    2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；



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    3.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

    4.中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

    上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

    综上，本所律师认为，公司本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》等
相关法律法规以及《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划的首次授予日安
排合法、有效。

    四、本次激励计划首次授予的授予对象、数量和价格

    根据《激励计划（草案）》、公司2022年第五次临时股东大会决议及第六届
董事会第十二次会议决议，本次激励计划首次授予的激励对象人数为121人，首
次授予的限制性股票为3,145.93万股，授予价格为3.98元/股。

    经核查，本所律师认为，本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及价
格与调整后的本次激励计划内容一致，符合《管理办法》等法律法规、规范性文
件及《激励计划（草案）》的相关规定。

    五、本次激励计划首次授予的授予条件

    根据《管理办法》《激励计划（草案）》，公司实施股权激励、激励对象获
授限制性股票需同时满足以下条件：

    （一）公司未发生以下任一情形

    1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；

    4.法律法规规定不得实行股权激励的；


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    5.中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生以下任一情形

    1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6.中国证监会认定的其他情形。

    根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜财审2022S01008号《皇
氏集团股份有限公司2021年度财务报表审计报告》、针对本次激励计划调整及首
次授予事项公司独立董事出具的独立意见、监事会出具的核查意见并经公司说明
及本所律师核查，公司及首次授予的激励对象均未发生以上任一情形，本次激励
计划的限制性股票首次授予条件已满足。

    综上，本所律师认为，截至本次激励计划的授予日，公司和激励对象均未发
生《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》规定的不得实施股权激
励或不得成为激励对象的情形，本次激励计划的限制性股票首次授予条件已满
足，符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。

    六、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司2022年限制性
股票激励计划调整及首次授予事项已履行了现阶段必要的批准和授权程序，该等
批准和授权合法、有效。本次激励计划首次授予激励对象名单的调整事项符合《管
理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，本次激
励计划调整事项合法、有效。本次激励计划首次授予日的确定、首次授予的激励
对象、授予数量及价格符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划
（草案）》的相关规定，本次激励计划首次授予日的确定合法、有效。公司和本

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次授予的激励对象均未发生《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划
（草案）》规定不得实施股权激励或不得成为激励对象的情形，本次激励计划的
限制性股票首次授予条件已满足。本次激励计划首次授予事项合法、有效。公司
本次激励计划调整及首次授予尚需按照《管理办法》《上市规则》及《激励计划
（草案）》的相关规定，在规定期限内进行信息披露，并向深圳证券交易所、中
国证券登记结算有限责任公司办理相应后续手续。

    本法律意见书正本一式肆份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

    （以下无正文）




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