证券代码：002329         证券简称：皇氏集团       公告编号：2023–016


                       皇氏集团股份有限公司
     关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。


    重要内容提示：
     首次授予激励对象人数：原150人调整为121人
     首次授予限制性股票数量：首次授予的限制性股票数量由3,919.30万股
       调整为3,145.93万股。



    皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”或“皇氏集团”）《2022 年限

制性股票激励计划（草案）》已经由公司 2022 年第五次临时股东大会审议通过。

根据股东大会的授权，公司于 2023 年 2 月 20 日召开公司第六届董事会第十二次

会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激

励计划相关事项的议案》。

    具体事项说明如下：

    一、本次股权激励计划已履行的相关审批程

    1．2022 年 12 月 10 日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于公

司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董

事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，作为本激励计划激励

对象的关联董事已回避表决。公司第六届监事会第五次会议审议通过了相关议

案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损

害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

    2．2022 年 12 月 12 日至 2022 年 12 月 22 日，公司对本激励计划首次授予

                                    1
激励对象姓名和职务在公司内网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到

任何人对本次拟激励对象提出任何异议或不良反馈。

    2022 年 12 月 23 日，公司监事会发布了《关于 2022 年限制性股票激励计划

激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。

    3．2022 年 12 月 28 日，公司 2022 年第五次临时股东大会审议通过了《关

于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董

事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

    公司实施 2022 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、

在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事

宜。

    4．2022 年 12 月 29 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内

幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》对内幕信息知情人、激

励对象在公司 2022 年限制性股票激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的

情况进行自查，未发现存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行

为。

    5．2023 年 2 月 20 日，公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第

七次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》

《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，作为本激励计划激励对象的关

联董事已回避表决。确定限制性股票的首次授予日为 2023 年 2 月 20 日，向 121

名激励对象授予 3,145.93 万股限制性股票。公司监事会对首次授予激励对象名单

进行了核实并发表了同意的意见，独立董事对上述议案发表了独立意见。



    二、调整事由及调整结果

    鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中有 29 名激励对象因个人原因自愿

放弃认购本激励计划的全部获授股份，另有 23 名激励对象因个人原因自愿放弃

认购本激励计划的部分获授股份，共涉及公司拟向其授予的限制性股票 773.37

万股。根据 2022 年第五次临时股东大会的相关授权，公司于 2023 年 2 月 20 日


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召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于

调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意对本次激励计划首次

授予的激励对象名单和限制性股票授予数量进行调整。本次调整后，首次授予的

激励对象人数由 150 人调整为 121 人，首次授予的限制性股票数量由 3,919.30

万股调整为 3,145.93 万股。

    除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司 2022 年第五次临时股东

大会审议通过的激励计划一致。本次调整内容在 2022 年第五次临时股东大会对

董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。



    三、本次调整对公司的影响

    公司对本激励计划首次授予激励对象名单和限制性股票授予数量的调整不

会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。



    四、独立董事意见

    公司独立董事认为：公司本次对 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励

对象名单及授予权益数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称

“《管理办法》”）等法律法规以及《皇氏集团股份有限公司 2022 年限制性股

票激励计划》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中的相关规定。本次调整

在公司 2022 年第五次临时股东大会对董事会的授权范围内，且履行了必要的审

批程序，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司对 2022 年限制性股票激

励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。



    五、监事会意见

    公司监事会对公司本次股权激励计划的调整事项进行了核查，监事会认为：
本次董事会根据 2022 年第五次临时股东大会的授权对公司 2022 年限制性股票激
励计划的首次授予的激励对象名单和授予数量进行调整，审议程序合法、合规，
符合《管理办法》等有关法律法规、规章和规范性文件以及《激励计划（草案）》
的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对象符合相关法律


                                   3
法规规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效，同意公司对 2022 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。


    六、法律意见书的结论性意见

    北京德恒（南宁）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司 2022

年限制性股票激励计划调整及首次授予事项已履行了现阶段必要的批准和授权

程序，该等批准和授权合法、有效。本次激励计划首次授予激励对象名单的调整

事项符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关

规定，本次激励计划调整事项合法、有效。本次激励计划首次授予日的确定、首

次授予的激励对象、授予数量及价格符合《管理办法》等法律法规、规范性文件

及《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划首次授予日的确定合法、有

效。公司和本次授予的激励对象均未发生《管理办法》等法律法规、规范性文件

及《激励计划（草案）》规定不得实施股权激励或不得成为激励对象的情形，本

次激励计划的限制性股票首次授予条件已满足。本次激励计划首次授予事项合

法、有效。公司本次激励计划调整及首次授予尚需按照《管理办法》《上市规则》

及《激励计划（草案）》的相关规定，在规定期限内进行信息披露，并向深圳证

券交易所、中国证券登记结算有限责任公司办理相应后续手续。



    七、独立财务顾问意见
    上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，皇氏
集团股份有限公司本次激励计划的首次授予及调整事项已取得了必要的批准与
授权，本次激励计划首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定事项
符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规章和规范性文件的
规定，公司激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关
要求在规定期限内进行信息披露并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理相应后续手续。


    八、备查文件
    1．公司第六届董事会第十二次会议决议；


                                     4
    2．公司第六届监事会第七次会议决议；
    3．独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
    4．北京德恒（南宁）律师事务所关于皇氏集团股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书；
    5．上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于皇氏集团股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。


    特此公告。




                                                  皇氏集团股份有限公司
                                                       董   事   会
                                                二〇二三年二月二十一日




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