皇氏集团股份有限公司独立董事
   关于第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见



    皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议于

2023 年 2 月 20 日以通讯表决方式召开，作为公司的独立董事，我们参加了此次

会议。根据《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》的要求和《公司章

程》的有关规定，基于独立判断的立场，现就公司第六届董事会第十二次会议中

的相关事项发表如下独立意见：

    一、关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的独立意见

    经核查，我们认为：

    公司本次对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益

数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）

等法律法规以及《皇氏集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简

称“《激励计划（草案）》”）中的相关规定。本次调整在公司2022年第五次临

时股东大会对董事会的授权范围内，且履行了必要的审批程序，不存在损害公司

及股东利益的情形，同意公司对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名

单及授予数量进行调整。




    二、关于向激励对象首次授予限制性股票的独立意见

    经核查，我们认为：

    1．公司《激励计划（草案）》中规定的首次授予限制性股票的条件已经成

就。

    2．本次确定授予限制性股票的激励对象均为公司2022年第五次临时股东大


                                   1
会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的激励对象，符合《管理办法》等相

关法律法规、规章和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》

规定的激励对象范围，不存在《管理办法》和《激励计划（草案）》规定的不得

授予限制性股票的情形，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

    3．公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，公司不存

在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

    4．根据公司2022年第五次临时股东大会对董事会的授权，董事会确定限制

性股票首次授予日为2023年2月20日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划

（草案）》中关于授予日的相关规定。

    5．公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励

机制，增强公司管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于

公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    综上，我们一致同意公司2022年限制性股票激励计划的首次授予日为2023

年2月20日，向121名激励对象授予3,145.93万股限制性股票，授予价格为3.98元/股。




                                     2
（本页无正文，为公司第六届董事会第十二次会议独立董事意见签字页）


独立董事签字：




  蒙丽珍                                     梁戈夫




  封业波




                                             二〇二三年二月二十日




                              3