证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2023–031
皇氏集团股份有限公司
关于非公开发行部分限售股解禁上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份为联储证券有限责任公司（以下简称“联储证券”）所
持有的公司首发后限售股，股份数量为32,177,049股，占公司股本总额的3.70%。
2、本次解除限售股份的上市流通日期为：2023 年 3 月 28 日（星期二）。
一、公司非公开发行股份概况
皇氏集团股份有限公司（以下简称“皇氏集团”或“公司”）于 2014 年 10
月 31 日收到中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1144 号《关于核准广西
皇氏甲天下乳业股份有限公司向李建国发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》，核准公司向李建国发行 35,520,446 股及支付现金 204,750,000 元以购买御嘉
影视集团有限公司（已变更为皇氏御嘉影视集团有限公司，以下简称“御嘉影视”）
100%股权，向公司实际控制人黄嘉棣发行股份 16,912,639 股，每股发行价格 13.45
元，募集配套资金 227,475,000 元（以下简称“本次非公开发行股份”）。新增股
份上市日为 2014 年 11 月 27 日。公司向实际控制人黄嘉棣发行股份募集配套资
金按锁定期安排解除的限售股份上市流通已完成，本次申请为发行股份购买资产
部分解除限售股份上市流通的事宜。
二、本次非公开发行股份后公司股本变动情况
本 次 非公 开发 行 股份 向交 易对 方 李建 国、 实际 控 制人 黄嘉 棣发 行 的
52,433,085 股股份登记上市后，公司总股本由发行前的 214,000,000 股变更为
266,433,085 股。
公司 2015 年重大资产重组向徐蕾蕾等 7 名交易对方发行的 24,941,910 股股
1
份登记上市后，公司总股本由发行前的 266,433,085 股变更为 291,374,995 股。
2015 年 9 月 23 日，公司根据 2015 年第四次临时股东大会决议实施资本公
积金转增股本方案，以总股本 291,374,995 股为基数，向全体股东每 10 股转增
18 股。转增后，公司总股本由 291,374,995 股变更为 815,849,986 股。
公司 2015 年重大资产重组募集配套资金最终确定的北京千石创富资本管理
有限公司等 7 名投资者发行的股份数量为 21,790,049 股，新增股份登记上市后，
公司总股本由 815,849,986 股变更为 837,640,035 股。
公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予已完成，新增股份登记上市后，
公司总股本由 837,640,035 股变更为 869,099,335 股。
三、本次申请解除股份限售的股东变动情况
经公司 2015 年 9 月实施资本公积金转增股本后，李建国持有的公司股份由
35,520,446 股变更为 99,457,249 股。后因债务纠纷，李建国所持有的公司前述限
售股股份分别通过司法划转的方式均过户至其债权人名下，其中，涉及本次解除
限售股份的具体情况如下：
1、2017 年 5 月 10 日，公司收到李建国的告知函，其本人所持有的公司首
发后限售股 32,177,249 股于 2017 年 5 月 9 日被司法执行划转至宗剑名下用于偿
还债务并完成相关过户手续。详见 2017 年 5 月 12 日登载于《中国证券报》《证
券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《关于第二大股东部分股份被司法执行划转用于偿还债务的公告》（公告编
号：2017-024）、《关于持股 5%以上股东被司法划转股份减少的公告》（公告编号：
2017-025）。
2、2021 年 6 月 30 日，因宗剑与联储证券存在借贷纠纷，经法院判决，宗剑
持有的 33,499,800 股皇氏集团股票被司法执行划转至联储证券名下（其中包括前
述 32,177,049 股本次非公开发行股份限售股）。
四、本次可上市流通限售股股份持有人限售股份数量情况
本次可上市流通限售股股份持有人持有的限售股份数量的详细情况见下表：
2
司法划转的股 本次解限前持有的
序号 股东全称 占总股本比例
份数量（股） 限售股份数量（股）
1 联储证券有限责任公司 32,177,049 32,177,049 3.70%
五、本次申请解除股份限售的股东作出的全部承诺及其履行承诺情况
（一）李建国就本次非公开发行股份所作的承诺及履行情况如下：
承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
一、业绩补偿相关承诺
1）业绩补偿承诺期限：
交易双方同意，李建国对御嘉影视的利润承诺期间为 2014 年、2015
年、2016 年及 2017 年。本次非公开发行股份购买资产实施完成日
至 2017 年上市公司年度审计报告出具日期间为利润补偿期间。
2）承诺净利润数：
交易对方李建国根据御嘉影视目前的经营情况，承诺御嘉影视
2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年扣除非经常性损益后的归属 2014 年 至
于母公司所有者的净利润分别不低于 6,500 万元、8,775 万元、 2017 年约定
11,846 万元、15,992 万元，如承诺净利润数低于评估机构确定的净 的盈利承诺
2014 年 4
利润数，则李建国最终承诺的净利润数应相应提高与评估报告预测 与补偿期间 已完成
月 18 日
的净利润数一致。 及作为公司
3）补偿方式： 主要股东期
（1）股份回购：如果李建国须向上市公司补偿利润，李建国同意 间
上市公司以 1.00 元的价格回购其持有的一定数量的上市公司股份，
回购股份数量的上限为上市公司本次向李建国非公开发行的股份。
（2）现金补偿：李建国所持上市公司股份数不足以补偿盈利专项
审核意见所确定净利润差额时，股份数不足以补偿的净利润差额部
分，李建国将在补偿义务发生之日起 10 日内以等额现金支付给上
市公司。
二、股份锁定承诺
因在业绩承
诺期内通过
2014 年 至 司法划转的
交易对方李建国以资产认购的上市公司股份在业绩承诺期内（2014
2017 年约定 方式将其所
年至 2017 年）不得转让，即在 2017 年审计报告出具后、《发行股
的盈利承诺 持有
份及支付现金购买资产协议》约定的盈利承诺与补偿责任履行完毕 2014 年 4
与补偿期间 32,177,249
后，方可转让其在本次发行中取得的上市公司股份。在上述锁定期 月 18 日
及作为公司 股司法划转
限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办
主要股东期 至宗剑名下
理。
间 并完成相关
过户手续，
该行为违反
3
了其关于
“股份锁定
安排”的承
诺。对于该
违反承诺行
为，深圳证
券交易所于
2021 年 9 月
10 日给予
李建国公开
谴责的处罚
决定。具体
内容见《关
于对皇氏集
团股份有限
公司股东李
建国给予公
开谴责的决
定》 深证上
[2021]906
号）。
三、避免同业竞争承诺
1）本人及本人所拥有控制权的其他企业截止到承诺日不存在直接
或间接的方式从事与皇氏集团及其控制的其他企业相同或相似的
业务。
2）在本人作为皇氏集团股东期间，本人控制的其他企业等关联方
将避免从事任何与皇氏集团及其控制的其他企业等关联方相同或
相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害皇
氏集团及其控制的其他企业等关联方利益的活动。
2014 年 至
3）如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、
2017 年约定
参与任何可能与皇氏集团及其控制的其他企业的生产经营构成竞
的盈利承诺
争的活动，则将在皇氏集团提出异议后自行或要求相关企业及时转 2014 年 4
与补偿期间 已完成
让或终止上述业务。如皇氏集团提出受让请求，则本人拥有的其他 月 18 日
及作为公司
企业应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公
主要股东期
允价格将上述业务和资产优先转让给皇氏集团。
间
4）如违反以上承诺，本人将违反承诺所得收入全部交由皇氏集团
享有并承担相关税费；同时，如造成皇氏集团损失的，本人愿意承
担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给皇氏集团造成的所
有直接或间接损失。
5）本人承诺函在本人作为皇氏集团股东的期间内持续有效且不可
变更或撤消。
6）本承诺函自签署之日起生效。
4
四、规范关联交易承诺
1）本人及本人控制的企业将尽可能避免与皇氏集团的关联交易，
不会利用自身作为股东、董事之地位谋求与皇氏集团在业务合作等
方面给予优先于其他第三方的权利。
2）本人不会利用自身作为皇氏集团股东、董事之地位谋求与皇氏
集团优先达成交易的权利。
3）若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企
业将与皇氏集团按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议， 2014 年 至
履行合法程序，并按照有关法律、法规、规范性文件的要求和《皇 2017 年约定
氏集团股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并遵守 的盈利承诺
2014 年 4
相关内部决策、报批程序，履行必要的关联董事/关联股东回避表 与补偿期间 已完成
月 18 日
决等义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与皇氏集团进 及作为公司
行交易，亦不利用该类交易从事任何损害皇氏集团及其他股东的合 主要股东期
法权益的行为。 间
4）本人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。
任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效
性。
5）承诺人愿意承担由于违反上述承诺给御嘉影视、皇氏集团造成
的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
6）本承诺函自签署之日起生效。
五、后续追加承诺-解除股份限售之自律承诺
2018 年 3 月 20 日，李建国向皇氏集团出具《解除股份限售之自律
承诺函》，除依据法律法规及交易所规定之解除限售股份规定条件
外，自愿单方增加解除股份限售之自律条件：
正在履行
1、2018 年 3 月 20 日前御嘉影视及其子公司产生的应收账款、预
中，其中，
付账款、存货及其他应收款，本人已全部完成保值收回。
自律承诺函 联储证券本
2、本人因本次交易所取得的现金已完税（包括因后期国家税务政 2018 年 3
的条件全部 次股票解禁
策变化和调整新增的应缴所得税）。 月 20 日
成就之日止 相关款项支
3、就拟申请解除限售部分的股份在未来转让时涉及的个人所得税
付已履行到
税金（以申请解除限售时国家相关税务法律政策为准）已足额缴纳
位。
至皇氏集团。
此承诺为不可撤销之承诺，于承诺作出之日起生效。如有违反，因
此产生的一切法律责任及经济纠纷由本人承担。
六、解除股份限售之自律承诺履行情况及对公司的影响
（一）履行情况
因作出承诺的李建国已经不再持有公司任何限售股份，为妥善解决该等限
售股份相关承诺承接事宜，经公司于 2020 年 10 月 27 日、2020 年 11 月 13 日
5
召开的第五届董事会第三十五次会议、2020 年第五次临时股东大会审议通过，
同意按一事一议原则针对每个股东单独处理，由公司管理层与相关股东协商确认
对应股票处理办法，达成初步共识的将提交公司董事会及股东大会审议，在公司
董事会和股东大会审议通过且相关股东已对此完全遵照执行后，公司同意向交易
所申请办理对与公司签署了书面确认文件并实际履行义务的股东所持限售股份
的解除限售手续。具体内容详见公司 2020 年 10 月 28 日披露的《关于变更股东
解除股份限售条件之承诺事项的公告》（公告编号：2020-078）。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》的相关规定：承诺人作出股份限售等承诺的，其所持股份因司法强制执行、
继承、遗赠、依法分割财产等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作
出的相关承诺。因此，原股东李建国对上述股份在 2014 年重大资产重组时作出
的股份限售相关承诺由联储证券遵守。
近日，公司与联储证券就办理股份解除限售相关事项签署《协议书》，协商
形成以下解决方案：
1、联储证券同意向公司支付 3,000 万元，代李建国履行部分义务。此后，
联储证券不再承担任何责任，期后一切事项均与联储证券无关，公司不可再向联
储证券主张任何权利。
2、第 1 条约定的款项联储证券分四次支付给公司：第一笔 750 万元须自公
司董事会通过“标的股票解除限售的决议”且公司发布信息披露公告之日起五日
内支付完毕；第二笔 750 万元自公司股东大会通过“标的股票解除限售的决议”
且公司发布信息披露公告之日起五日内支付完毕；第三笔 750 万元自公司向交易
所提交符合交易所要求的标的股票解除限售申请材料并经交易所审核无异议之
日起五日内支付完毕；第四笔 750 万元自标的股票办理完毕解除限售登记之日起
五日内支付完毕。
（二）相关股票解禁对公司的影响
本次协议的签署对公司追回李建国应当完成的承诺补偿产生积极作用，因此
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上述事项对公司损益不会产生不利影响，维护了公司及股东的合法权益。
公司于 2023 年 2 月 11 日披露了《关于签署股东股份解除限售相关事项协议
的公告》（公告编号：2023-007），本次公司签署股东股份解除限售相关协议的事
项已经公司 2023 年 2 月 10 日、2023 年 2 月 27 日召开的第六届董事会第十次会
议、2023 年第一次临时股东大会审议通过。联储证券已于 2023 年 2 月 15 日、
2023 年 3 月 1 日分别向公司支付款项 750 万元，合计已支付 1,500 万元，尚有
1,500 万元未作支付。2023 年 3 月 23 日，广西兆坤农业开发有限责任公司（以
下简称“兆坤农业”）向公司表示愿意加入上述 1,500 万元债务，公司同意其加
入债务，对联储证券的付款义务承担连带责任。兆坤农业已于 2023 年 3 月 23
日将 1,500 万元现金打入公司指定的账户作为履约保证金，声明：如联储证券不
按照《协议书》的约定履行付款义务，公司可以直接扣划，以保护公司的利益。
联储证券按照协议的约定履行付款义务，则公司须退还上述保证金给兆坤农业，
双方权利义务两清。2023 年 3 月 23 日，公司指定账户已收到兆坤农业支付的 1,500
万元保证金。
公司董事会认为，联储证券本次股票解禁相关款项支付已履行到位。
七、本次解除限售的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为：2023 年 3 月 28 日；
（二）本次解除限售的股份数量为 32,177,049 股，占公司股本总额的 3.70%；
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为 1 名。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况：
所持限售股份总数 本次解除限售 解除限售股份数量占
序号 股东全称
（股） 数量（股） 公司总股本的比例
联储证 券有限
1 32,177,049 32,177,049 3.70%
责任公司
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八、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通
时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性
文件的要求。独立财务顾问对本次限售股解除限售事项无异议。
九、本次解除限售后公司股本结构
本次解除限售股份上市流通前后公司股本结构变动情况见下表：
本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
股份类型 比例 本次变动数 比例
数量（股） 数量（股）
（%） （%）
一、限售条件流通股/
312,623,498 35.97% -32,177,049 280,446,449 32.27%
非流通股
高管锁定股 176,609,031 20.32% 0 176,609,031 20.32%
首发后限售股 104,555,167 12.03% -32,177,049 72,378,118 8.33%
股权激励限售股 31,459,300 3.62% 0 31,459,300 3.62%
二、无限售条件的流通
556,475,837 64.03% 32,177,049 588,652,886 67.73%
股
三、总股本 869,099,335 100.00% 0 869,099,335 100.00%
十、备查文件
（一）限售股份上市流通申请表；
（二）股份结构表和限售股份明细表；
（三）关于申请解除限售股份股东相关承诺及履行情况的说明；
（四）相关股东不存在非经营性资金占有及违规担保事项的说明；
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（五）海通证券股份有限公司关于皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解禁的核查意见。
特此公告。
皇氏集团股份有限公司
董 事 会
二〇二三年三月二十七日
9
