海通证券股份有限公司
关于皇氏集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之部分限售股份解禁的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“本独立财务顾问”）作
为皇氏集团股份有限公司（以下简称“皇氏集团”、“上市公司”）2014 年向交
易对方李建国发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立
财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳
证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》等相关规定，对皇氏集团向李建国发行股份购买资产所
发行的部分限售股份解禁情况进行了核查，具体核查情况和核查意见如下：
一、本次申请解除限售的股份取得的基本情况及股本变动情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广西皇
氏甲天下乳业股份有限公司向李建国发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可〔2014〕1144 号）核准，皇氏集团向交易对手方李建国发行股份
35,520,446 股及支付现金 204,750,000 元购买御嘉影视集团有限公司（已变更为
皇氏御嘉影视集团有限公司，以下简称“御嘉影视”）100%股权（以下简称“本
次发行”），本次发行新增股份上市日为 2014 年 11 月 27 日，为限售股份。
因上市公司 2015 年 9 月 23 日实施资本公积金转增股本，截至 2015 年 9 月
23 日，李建国持有的上市公司限售股股份增至 99,457,249 股。
由于个人经济纠纷，李建国所持上述 99,457,249 股股票分别于 2017 年 5 月
9 日被司法划转至宗剑名下 32,177,249 股、2018 年 9 月 12 日根据《北京市第二
中级人民法院执行裁定书》[（2017）京 02 执 546 号之一]被司法划转至东方证券
股份有限公司（以下简称“东方证券”）名下 58,410,000 股以及 2019 年 1 月 9
日根据《成都高新技术产业开发区人民法院执行裁定书》（2018）川 0191 执 5794
1
号之一]被司法划转至艾雅康名下 8,870,000 股。至此李建国所持上市公司限售股
99,457,249 股全部被司法划转。
2021 年 6 月 30 日，因宗剑与联储证券有限责任公司（以下简称“联储证
券”）存在借贷纠纷，经法院判决，宗剑持有的 33,499,800 股皇氏集团股票（其
中包括李建国于 2017 年 5 月 9 日被司法划转至宗剑名下的 32,177,049 股限售股）
被司法执行划转至联储证券名下。
皇氏集团拟为联储证券持有的上市公司 32,177,049 股限售股份申请解禁。
二、本次申请解除限售股份对应的承诺
本次申请解除限售的股份来源于皇氏集团 2014 年向李建国发行股份及支付
现金购买资产所发行的限售股份，李建国因涉及个人经济纠纷，导致其持有上市
公司的 32,177,049 股限售股被司法强制划最终至联储证券名下。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》（2022 年 1 月修订）第 6.4.10 规定：承诺人作出股份限售等承诺的，其所
持股份因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因发生非交易过户的，
受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。因此，原股东李建国对上述股份作出的
相关承诺由联储证券遵守。
李建国在业绩承诺期内就该部分限售股股份所做的承诺具体如下：
1、本次发行股份锁定期
交易对方李建国以资产认购的上市公司股份在业绩承诺期内（2014 年至
2017 年）不得转让，即在 2017 年审计报告出具后、《发行股份及支付现金购买
资产协议》约定的盈利承诺与补偿责任履行完毕后，方可转让其在本次发行中取
得的上市公司股份。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律
和深交所的规则办理。
2、业绩承诺与补偿安排
（1）业绩补偿承诺期限
2
上市公司与交易对方李建国一致同意，李建国对御嘉影视的利润承诺期间为
2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年。本次发行股份购买资产实施完成日至 2017
年上市公司年度审计报告出具日期间为利润补偿期间。
（2）承诺净利润数
交易对方李建国承诺御嘉影视 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年扣除非
经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 6,500 万元、8,775 万
元、11,846 万元、15,992 万元。
（3）补偿方式
1）股份回购
在 2014 至 2017 年的每个会计年度结束后，根据会计师事务所届时出具的专
项审计报告，如果标的资产每个会计年度末经审计实际实现的扣除非经常性损益
后的净利润合计数小于同期预测净利润合计数，则上市公司应在该年度的年度报
告披露之日起 5 日内，以书面方式通知标的资产该期间实际净利润数小于预测净
利润数的事实，并要求李建国补偿净利润差额。
如果李建国须向上市公司补偿利润，李建国同意上市公司以 1.00 元的价格
回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为上市公司本次向
李建国非公开发行的股份。
2）每年股份回购数量的确定
在利润补偿期间，如果须实施股份回购，当年应回购股份数量的计算公式如
下：
回购股份数量=（标的资产截至当期期末累积预测净利润数－标的资产截至
当期期末累积实际净利润数）×（标的资产价格÷发行价格）÷补偿期限内各年
的预测净利润数总和－已补偿股份数量
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的股份不冲回。
3
如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致李建国持有
的上市公司股份数发生变化，则李建国回购股份的数量应调整为：按上款公式计
算的回购股份数×（1+转增或送股比例）
3）减值测试
在补偿期限届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标
的资产评估作价>补偿期限内已补偿股份总数/（标的资产价格÷发行价格），则
李建国将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：
期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
4）现金补偿
李建国所持上市公司股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差
额时，股份数不足以补偿的净利润差额部分，李建国将在补偿义务发生之日起 10
日内以等额现金支付给上市公司。
3、关于避免同业竞争的承诺
李建国为避免交易完成后与上市公司之间存在同业竞争，出具了避免同业竞
争的承诺函：
（1）本人及本人所拥有控制权的其他企业截止到承诺日不存在直接或间接
的方式从事与皇氏集团及其控制的其他企业相同或相似的业务。
（2）在本人作为皇氏集团股东期间，本人控制的其他企业等关联方将避免
从事任何与皇氏集团及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构
成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害皇氏集团及其控制的其他企业等关联
方利益的活动。
（3）如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任
何可能与皇氏集团及其控制的其他企业的生产经营构成竞争的活动，则将在皇氏
集团提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如皇氏集团提出
受让请求，则本人拥有的其他企业应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计
或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给皇氏集团。
4
（4）如违反以上承诺，本人将违反承诺所得收入全部交由皇氏集团享有并
承担相关税费；同时，如造成皇氏集团损失的，本人愿意承担由此产生的全部责
任，充分赔偿或补偿由此给皇氏集团造成的所有直接或间接损失。
（5）本人承诺函在本人作为皇氏集团股东的期间内持续有效且不可变更或
撤消。
（6）本承诺函自签署之日起生效。
4、关于规范关联交易的承诺
为避免交易完成后可能产生的关联交易，李建国出具了关于规范关联交易的
承诺函：
（1）本人及本人控制的企业将尽可能避免与皇氏集团的关联交易，不会利
用自身作为股东、董事之地位谋求与皇氏集团在业务合作等方面给予优先于其他
第三方的权利。
（2）本人不会利用自身作为皇氏集团股东、董事之地位谋求与皇氏集团优
先达成交易的权利。
（3）若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与
皇氏集团按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并按
照有关法律、法规、规范性文件的要求和《皇氏集团股份有限公司章程》的规定，
依法履行信息披露义务并遵守相关内部决策、报批程序，履行必要的关联董事/
关联股东回避表决等义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与皇氏集团
进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害皇氏集团及其他股东的合法权益的行
为。
（4）本人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一
项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
（5）承诺人愿意承担由于违反上述承诺给御嘉影视、皇氏集团造成的直接、
间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
（6）本承诺函自签署之日起生效。
5
三、本次申请解除限售股份对应的承诺履行情况
经核查，本次申请解除限售股份对应的相关承诺履行情况如下：
1、股份锁定承诺履行情况
李建国通过重组取得上市公司 99,457,249 股股票分别于 2017 年 5 月 9 日被
司法划转至宗剑名下 32,177,249 股、2018 年 9 月 12 日被司法划转至东方证券名
下 58,410,000 股以及 2019 年 1 月 9 日被司法划转至艾雅康名下 8,870,000 股。
针对上述被司法划转至宗剑名下 32,177,249 股限售股，根据皇氏集团披露公
告，系因上市公司董事宗剑帮助李建国偿还约 1.9 亿元欠款，李建国于 2017 年 3
月 9 日将所持上市公司股份中的 32,177,249 股质押给宗剑作为还款担保；2017
年 5 月 9 日，上述质押股份因李建国未履行还款义务，全部被司法划转至宗剑名
下。该部分限售股被司法划转违反了李建国关于业绩承诺期内（指本次发行股份
购买资产实施完成日至 2017 年上市公司年度审计报告出具日期间）股份不得转
让的承诺。
李建国的上述行为违反了深交所《股票上市规则（2014 年修订）》第 1.4 条、
第 2.3 条、第 11.11.1 条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》
第 4.1.4 条的规定，深交所于 2021 年 9 月 10 日对李建国给予公开谴责的决定（深
证上[2021]906 号）。
2、业绩承诺履行情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2015]48050008 号
《关于御嘉影视集团有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》、瑞华核字
[2016]48050006 号《关于皇氏御嘉影视集团有限公司 2015 年业绩完成情况的专
项审核报告》、瑞华核字[2017]48180009 号《关于皇氏御嘉影视集团有限公司 2016
年业绩完成情况的专项审核报告》以及中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的中喜审字[2018]第 0554 号《关于皇氏御嘉影视集团有限公司 2017 年业绩完成
情况的专项审核报告》，御嘉影视 2014-2017 年度实现的归属于母公司股东的净
利润（以扣除非经常性损益后孰低的净利润为计算依据）分别为 6,651.38 万元、
6
8,871,45 万元、12,119.72 万元、16,325.52 万元，李建国已完成 2014 年至 2017 年
的业绩承诺。
3、避免同业竞争及规范关联交易承诺履行情况
持有本次申请解除股份限售的股东持有股份期间未出现违反“关于避免同业
竞争”以及“关于规范关联交易”承诺的情形。
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，除因执行法院裁定导
致股份持有人发生变更外，本次申请解除股份限售的股东不存在上述相关承诺
未履行而影响本次限售股份解除事项。
四、关于李建国在业绩承诺期后追加的承诺及履行情况
2020 年 10 月 28 日，上市公司公告李建国于 2018 年 3 月 20 日向皇氏集团
出具《解除股份限售之自律承诺函》，除依据法律法规及交易所规定之解除限售
股份规定条件外，自愿单方增加解除股份限售之自律条件，具体内容如下：
“基于对公司未来发展的信心和价值的认可，本着对皇氏集团股份有限公司
及其他股东负责任的态度，对于皇氏集团购买本人持有的皇氏御嘉影视集团有限
公司 100%的股权时向本人发行的全部皇氏集团股份，除国家规定的解除限售股
份法定条件外，本人自愿对上述股份（包括上述股份实施的送红股，资本公积金
转增股份等原因新增的股份）增加解除股份限售之自律条件，下列条件全部成就
之前本人不申请解除股份限售。
1、2018 年 3 月 20 日前御嘉影视及其子公司产生的应收账款、预付账款、
存货及其他应收款，本人已全部完成保值收回。
2、本人因本次交易所取得的现金已完税（包括因后期国家税务政策变化和
调整新增的应缴所得税）。
3、就拟申请解除限售部分的股份在未来转让时涉及的个人所得税税金（以
申请解除限售时国家相关税务法律政策为准）已足额缴纳至皇氏集团。
此承诺为不可撤销之承诺，于承诺作出之日起生效。如有违反，因此产生的
一切法律责任及经济纠纷由本人承担。”
7
因李建国在业绩承诺期后追加的承诺涉及的限售股份在解除限售前已经全
部通过司法划转分别过户至不同股东名下。为妥善解决该部分限售股份相关承诺
未履行部分承接事宜，上市公司于 2020 年 10 月 27 日、2020 年 11 月 13 日召开
的第五届董事会第三十五次会议、2020 年第五次临时股东大会审议通过，同意
按一事一议每个股东单独处理原则，由上市公司管理层与相关股东协商确认对应
股票处理办法，达成初步共识的将提交上市公司董事会及股东大会审议，在上市
公司董事会和股东大会审议通过且相关股东已对此完全遵照执行后，上市公司同
意向交易所申请对与上市公司签署了书面确认文件并实际履行义务的股东所持
限售股份解除限售。
2023 年 2 月 6 日，皇氏集团与联储证券就办理股份解除限售相关事项签署
《协议书》，协商形成以下解决方案：
“1．联储证券同意向公司支付 3,000 万元，代李建国履行部分义务。此后，
联储证券不再承担任何责任，期后一切事项均与联储证券无关，公司不可再向联
储证券主张任何权利。
2．第 1 条约定的款项联储证券分四次支付给公司：第一笔 750 万元须自公
司董事会通过“标的股票解除限售的决议”且公司发布信息披露公告之日起五
日内支付完毕；第二笔 750 万元自公司股东大会通过“标的股票解除限售的决
议”且公司发布信息披露公告之日起五日内支付完毕；第三笔 750 万元自公司向
交易所提交符合交易所要求的标的股票解除限售申请材料并经交易所审核无异
议之日起五日内支付完毕；第四笔 750 万元自标的股票办理完毕解除限售登记之
日起五日内支付完毕。”
2023 年 2 月 10 日，上市公司召开第六届董事会第十次会议审议通过了《关
于签署股东股份解除限售相关事项协议的议案》，2023 年 2 月 27 日，上市公司
召开 2023 年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
五、其他事项说明
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在对上市公司非
经营性资金占用的情形，上市公司亦不存在对上述股东违规担保的情形。
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六、本次解除限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2023 年 3 月 28 日。
2、本次解除限售股份的数量为 32,177,049 股，占上市公司股本总额的比例
为 3.70%。
3、本次申请解除股份限售的股东共计 1 名机构股东。
4、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
限售股份 持有限售股 本次上市流
持有限售股 剩余限售股
序号 占上市公司 通数量
持有人名称 数量（股） 数量（股）
总股本比例 （股）
联储证券有
1 32,177,049 3.70% 32,177,049 0
限责任公司
七、本次股份解除限售及上市后公司股本结构变动情况表
单位：股
本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
股份类型 本次变动数
数量 比例 数量 比例
一、有限售条件的流通股
1、国家持股 0 0.00% 0 0 0.00%
2、国有法人持股 58,410,000 6.72% 0 58,410,000 6.72%
3、境内一般法人持股 32,177,049 3.70% -32,177,049 0 0.00%
4、境内自然人持股 13,968,118 1.61% 0 13,968,118 1.61%
5、境外法人持股 0 0.00% 0 0 0.00%
6、境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0.00%
7、内部职工股 0 0.00% 0 0 0.00%
8、高管股份 176,609,031 20.32% 0 176,609,031 20.32%
9、机构投资者配售股份 0 0.00% 0 0 0.00%
10、股权激励限售股 31,459,300 3.62% 0 31,459,300 3.62%
有限售条件的流通股合计 312,623,498 35.97% -32,177,049 280,446,449 32.27%
二、无限售条件的流通股
1、人民币普通股 556,475,837 64.03% 32,177,049 588,652,886 67.73%
2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0.00%
9
3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0.00%
4、其他 0 0.00% 0 0 0.00%
无限售条件的流通股合计 556,475,837 64.03% 32,177,049 588,652,886 67.73%
三、股份总数 869,099,335 100.00% 0 869,099,335 100.00%
八、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次限售股份解除限售的数量、上市流
通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规
范性文件的要求。独立财务顾问对本次限售股解除限售事项无异议。
（本页以下无正文）
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