证券代码：002352             证券简称：顺丰控股          公告编号：2019-003



                        顺丰控股股份有限公司
                 关于回购注销部分限制性股票的公告


    公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。



    特别提示：
    1、本次拟回购注销限制性股票数量合计：44.0586 万股。
    2、本次拟用于回购的资金合计为 12,271,022.99 元，回购资金为公司自有
资金。
    3、因 65 名激励对象离职不再具备激励资格，公司拟对其所持有的全部 2017
年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票 29.3308 万股进行
回购注销，回购价格为 29.529 元/股。
    4、因 34 名激励对象离职不再具备激励资格，公司拟对其所持有的全部 2018
年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售限制性股票 14.7278 万股进行回
购注销，回购价格为 24.511 元/股。


    顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 1 月 3 日召开第四
届董事会第十八次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事
会同意对 2017 年限制性股票激励计划所涉及 65 名因离职不再具备激励资格的激
励对象全部已获授但尚未解锁的限制性股票 29.3308 万股进行回购注销，回购价
格为 29.529 元/股；同意对 2018 年限制性股票激励计划所涉及 34 名因离职不再
具备激励资格的激励对象全部已获授但尚未解锁的限制性股票 14.7278 万股进
行回购注销，回购价格为 24.511 元/股。现将有关事项说明如下：


    一、2017 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
    1、2017 年 10 月 25 日，公司召开第四届董事会第九次会议，会议审议通过
了《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司 2017 年股权激
励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》。
    2、2017 年 10 月 25 日，公司召开第四届监事会第八次会议，对本次激励计
划的激励对象名单进行核查，并审议通过了《公司 2017 年限制性股票激励计划
（草案）及其摘要》、《公司 2017 年股权激励计划实施考核管理办法》以及《关
于核实〈2017 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
    3、2017 年 11 月 14 日，公司公告披露了《监事会关于 2017 年股权激励计
划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
    4、2017 年 11 月 30 日，公司召开 2017 年第四次临时股东大会审议通过了
《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司 2017 年股权激励
计划实施考核管理办法》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》。2017 年 12 月 1 日，公司披露了《关于 2017 年股权激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2017 年 12 月 27 日，公司分别召开第四届董事会第十一次会议和第四届
监事会第九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，
认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
    6、2018 年 1 月 9 日，公司披露了《关于 2017 年限制性股票激励计划授予
登记完成的公告》，本次授予的限制性股票的上市日为 2018 年 1 月 11 日。
    7、2018 年 4 月 25 日，公司分别召开第四届董事会第十四次会议和第四届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同
意公司将因离职而不再符合激励条件的焦满意等 9 名原激励对象已获授但尚未
解除限售的合计 3.6909 万股限制性股票进行回购注销，回购价格为 29.224 元/
股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
    8、2019 年 1 月 3 日，公司分别召开第四届董事会第十八次会议和第四届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事
会同意对 2017 年限制性股票激励计划所涉及的 65 名因离职不再具备激励资格的
激励对象全部已获授但尚未解锁的限制性股票 29.3308 万股进行回购注销，回购
价格为 29.529 元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
    9、2019 年 1 月 3 日，公司分别召开第四届董事会第十八次会议和第四届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》，并根据 2017 年第四次临时股东大会对董事会
的相关授权，办理 703 名符合解除限售条件的激励对象合计 111.3173 万股限制
性股票解除限售事宜。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。


    二、2018 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
    1、2018 年 4 月 25 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，会议审议通
过《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司 2018 年股权激
励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计
划有关事项的议案》。
    2、2018 年 4 月 25 日，公司召开第四届监事会第十二次会议，对本次激励
计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《公司 2018 年限制性股票激励计划
（草案）及其摘要》、《公司 2018 年股权激励计划实施考核管理办法》以及《关
于核实〈2018 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
    3、2018 年 5 月 12 日，公司公告披露《监事会关于公司 2018 年股权激励计
划授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。
    4、2018 年 5 月 17 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《公
司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司 2018 年股权激励计划
实施考核管理办法》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划
有关事项的议案》。
    5、2018 年 6 月 13 日，公司分别召开第四届董事会第十五次会议和第四届
监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》、《关于向激励对象首次授予 2018 年股权激励计划限制性股票的议
案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法
有效，确定的授予日符合相关规定。
    6、2018 年 7 月 6 日，公司董事会已实施并完成了限制性股票首次授予登记
工作，授予日为 2018 年 6 月 13 日，首次授予股份的上市日期为 2018 年 7 月 9
日。公司 2018 年限制性股票激励计划的首次授予对象为 1139 人，首次授予的股
份数量为 523.1982 万股，占授予日时点公司总股本的 0.12%。
    7、2018 年 10 月 25 日，公司分别召开第四届董事会第十七次会议和第四届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2018 年限制性股票激
励计划部分预留限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《顺
丰控股股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司
2018 年 5 月 17 日召开的 2018 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为
公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意公司
以 2018 年 10 月 31 日为授予日，授予 26 名激励对象 43.0962 万股限制性股票。
公司独立董事发表了独立意见，国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书。
    8、2018 年 12 月 25 日，公司公告披露《关于 2018 年限制性股票激励计划
部分预留限制性股票作废的公告》，2018 年限制性股票部分已授予的预留限制性
股票作废。
    9、2019 年 1 月 3 日，公司分别召开第四届董事会第十八次会议和第四届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事
会同意对 2018 年限制性股票激励计划所涉及的 34 名因离职不再具备激励资格的
激励对象全部已获授但尚未解锁的限制性股票 14.7278 万股进行回购注销，回购
价格为 24.511 元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。


    三、回购注销原因、数量、回购价格及及定价依据
    1、回购注销原因、数量及价格
    （1）根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》、《2017 年股权激励计划
实施考核管理办法》等相关规定，由于 65 名激励对象离职已不再具备激励资格，
董事会同意回购注销上述激励对象全部已获授但尚未解锁的限制性股票
29.3308 万股，回购价格为 29.529 元/股。
    （2）根据《2018 年限制性股票激励计划（草案）》、《2018 年股权激励计划
实施考核管理办法》等相关规定，由于 34 名激励对象离职已不再具备激励资格，
董事会同意回购注销上述激励对象全部已获授但尚未解锁的限制性股票
14.7278 万股，回购价格为 24.511 元/股。
    2、回购价格及定价依据
    （1）2017 年限制性股票激励计划
    公司需对 65 名因离职而不具备激励资格的激励对象所持有的共计 29.3308
万股限制性股票进行回购注销。
    公司于 2018 年 1 月 11 日授予限制性股票登记完成后，于 2018 年 4 月 10
日公告了 2017 年年度权益分派实施方案，公司以总股本 4,413,57.2185 万股为
基数向全体股东每 10 股派 2.200000 元，并于 2018 年 4 月 16 日实施完毕，因此
P1＝P0-V=29.32-0.22=29.10 元/股。
    根据《顺丰控股股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》之“第
九章、回购注销原则”之“（一）、回购注销的原则”：公司按本计划规定回购
注销限制性股票，发生回购价格为授予价格加上银行同期存款利息情形的，回购
价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期央行定期存款利率
×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予完成登记之日的天数
÷365 天）。注：从限制性股票授予完成登记之日（含当天）起计算利息到董事
会审议通过回购注销议案之日（不含当天），不满一年按照一年同期央行定期存
款利率计算、满一年不满两年按照一年同期央行定期存款利率计算、满两年不满
三年按照两年同期央行定期存款利率。
    公司对上述激励对象所持有的共计 29.3308 万股限制性股票以授予价格加
上银行同期存款利息之和进行回购注销。根据本次资金使用期限，确定为一年期，
因此银行同期存款利息为 1.50%。
    P2＝P1×（1+1.50%×D÷365）=29.10×（1+1.50%×359÷365）=29.529 元
/股。
    其中：P2 为回购价格，P1 为经派息调整后的每股限制性股票回购价格，D
为董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数。
    综上，本次限制性股票回购价格为 29.529 元/股，本次拟用于回购的资金总
额为 8,661,091.93 元，回购资金为公司自有资金。
    （2）2018 年限制性股票激励计划
    公司需对 34 名因离职而不具备激励资格的激励对象所持有的全部已获授但
尚未解除限售的限制性股票 14.7278 万股进行回购注销。
    公司确定 2018 年 6 月 13 日为首次授予日，授予价格为 24.33 元/股，于 2018
年 7 月 6 日首次授予限制性股票登记完成，本次授予的限制性股票的上市日为
2018 年 7 月 9 日。
    根据《顺丰控股股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》之“第
九章、回购注销原则”之“（一）、回购注销的原则”：公司按本计划规定回购
注销限制性股票，发生回购价格为授予价格加上银行同期存款利息情形的，回购
价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期央行定期存款利率
×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予完成登记之日的天数
÷365 天）。注：从限制性股票授予完成登记之日（含当天）起计算利息到董事
会审议通过回购注销议案之日（不含当天），不满一年按照一年同期央行定期存
款利率计算、满一年不满两年按照一年同期央行定期存款利率计算、满两年不满
三年按照两年同期央行定期存款利率。
    公司对上述激励对象所持有的共计 14.7278 万股限制性股票以授予价格加
上银行同期存款利息之和进行回购注销。根据本次资金使用期限，确定为一年期，
因此银行同期存款利息为 1.50%。
    P2＝P1×（1+1.50%×D÷365）=24.33×（1+1.50%×181÷365）=24.511 元
/股。
    其中：P2 为回购价格，P1 为授予价格，D 为董事会审议通过回购注销议案
之日距离限制性股票登记的天数。
    综上，本次限制性股票回购价格为 24.511 元/股，本次拟用于回购的资金总
额为 3,609,931.06 元，回购资金为公司自有资金。


    四、本次回购注销后股本结构变动情况
    上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少 44.0586 万股，公司将在限
制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。


    五、本次回购注销对公司业绩的影响
    本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生较大
影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽
职，认真履行工作职责，为股东创造价值。


    六、独立董事独立意见

    1、根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2017年限
制性股票激励计划（草案）》及公司《2017年股权激励计划实施考核管理办法》
等相关规定，65名激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟对其所持有的全部
已获授但尚未解除限售的限制性股票29.3308万股进行回购注销，回购价格为
29.529元/股。
    2、根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2018 年限
制性股票激励计划（草案）》及《2018 年股权激励计划实施考核管理办法》等相
关规定，34 名激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟对其所持有的全部已
获授但尚未解除限售的限制性股票 14.7278 万股进行回购注销，回购价格为
24.511 元/股。
    我们认为上述回购注销部分限制性股票事项，符合相关法律、法规的规定，
程序合法、合规，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全
体股东利益。
    综上所述，全体独立董事一致同意上述回购注销部分限制性股票事项。


    七、监事会核实意见
    公司监事会经核查后认为：
    1、 根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2017 年
限制性股票激励计划（草案）》及《2017 年股权激励计划实施考核管理办法》等
相关规定，65 名激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟对其所持有的全部
已获授但尚未解除限售的 2017 年限制性股票激励计划限制性股票 29.3308 万股
进行回购注销，回购价格为 29.529 元/股。
    2、根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2018 年限
制性股票激励计划（草案）》及《2018 年股权激励计划实施考核管理办法》等相
关规定，34 名激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟对其所持有的全部已
获授但尚未解除限售的 2018 年限制性股票激励计划限制性股票 14.7278 万股进
行回购注销，回购价格为 24.511 元/股。
    公司董事会关于本次回购注销部分限制性股票的审议程序符合相关规定，合
法有效。


    八、律师法律意见书
    1、北京大成（上海）律师事务所律师认为：本次 2017 年限制性股票激励计
划的回购注销部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权，尚需提交股
东大会审议，本次回购注销部分限制性股票的原因、回购价格等事项符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》及《2017 年限制性股票激励计划》等的相关规定。
    2、国浩律师（上海）事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次回
购注销部分限制性股票已获得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销部分限制
性股票的程序、回购注销原因、回购数量及价格符合《管理办法》、《信息披露业
务备忘录第 4 号》和《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司就本次
回购注销部分限制性股票应及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规
的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。


    九、备查文件
    1、第四届董事会第十八次会议决议；
    2、第四届监事会第十六次会议决议；
    3、独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
    4、北京大成（上海）律师事务所关于顺丰控股股份有限公司 2017 年限制性
股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票
事项的法律意见书；
    5、国浩律师（上海）事务所关于顺丰控股股份有限公司回购注销 2018 年限
制性股票激励计划部分限制性股票相关事项的法律意见书。




    特此公告。


                                                    顺丰控股股份有限公司
                                                        董    事   会
                                                  二○一九年一月四日