证券代码：002352               证券简称：顺丰控股         公告编号：2019-007



                        顺丰控股股份有限公司
               关于为境外全资子公司提供担保的公告


    公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。



    一、担保情况概述
    顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 1 月 3 日召开第四届
董事会第十八次会议，审议通过了《关于为境外全资子公司提供担保的议案》。
    根据公司收购敦豪供应链（香港）有限公司和敦豪物流（北京）有限公司
100%股权交易的资金安排，公司境外全资子公司 SF Holding Limited（以下简称
“SFH”）在境外拟向银行申请不超过等值人民币 55 亿元的贷款额度，并由公司
为本次融资提供担保，担保额度为不超过等值人民币 55 亿元（含 55 亿元），担
保额度有限期为自 2019 年第一次临时股东大会审议通过后 24 个月内，具体担保
金额及期限以实际银行贷款合同约定为准。
    根据公司海外业务战略，公司拟通过境外全资子公司 SF Holding Investment
Limited（以下简称“SFHI”）在境外发行不超过等值人民币 60 亿元（含 60 亿
元）的债务融资产品，并由公司为本次发行提供担保。担保额度不超过等值人民
币 60 亿元（含 60 亿元），担保额度有限期为自 2019 年第一次临时股东大会审议
通过后 24 个月内，担保期限不超过 10 年（含 10 年），具体担保金额及期限将以
实际发行为准。
    根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次对外担保事项属于公司
股东大会决策权限，尚需提交至股东大会审议，本事项不构成关联交易。


    二、 被担保人基本情况
    （一）SF Holding Limited
    1、被担保人：SFH
    2、成立时间：2006 年 10 月 24 日
    3、注册地点：香港
    4、注册资本：10,000 港币
    5、主营业务：公司境外控股平台
    6、与上市公司的关系：SFH 为公司全资子公司
    7、财务数据：
    截至 2017 年 12 月 31 日，SFH 总资产为港币 774,538 万元，总负债为港币
395,091 万元，净资产为港币 379,447 万元；2017 年 1 月-12 月，SFH 营业收入
为港币 486,567 万元、利润总额为港币 20,176 万元、净利润为港币 14,934 万元。
（以上数据经审计）
    截至 2018 年 9 月 30 日，SFH 总资产为港币 1,198,136 万元，总负债为港币
809,607 万元，净资产为港币 384,215 万元；2018 年 1 月-9 月，SFH 营业收入为
港币 406,753 万元、利润总额为港币 15,575 万元、净利润为港币 11,472 万元。（以
上数据未经审计）


    （二）SF Holding Investment Limited
    1、被担保人：SFHI
    2、成立时间：2018 年 2 月 5 日
    3、注册地点：英属维尔京群岛
    4、注册资本：10,000 美元
    5、主营业务：融资相关业务
    6、与上市公司的关系：SFHI 为公司全资子公司
    7、财务数据：
    被担保人于 2018 年成立，截至 2018 年 9 月 30 日，SFHI 总资产为美元 50,033
万元，总负债为美元 50,033 万元，净资产为美元 0 元；2018 年 1 月-9 月，SFHI
营业收入、利润总额、净利润均为美元 0 元。（以上数据未经审计）


    三、本次对外担保主要内容
    （一）为 SFH 在境外向银行申请贷款提供担保
    1、对外担保主要内容：公司为 SFH 在境外向银行申请贷款提供担保
       2、担保额度: 不超过等值人民币 55 亿元（含 55 亿元）,具体担保金额以实
际银行贷款合同约定为准。
       3、担保额度有效期及担保期限：担保额度有限期为自 2019 年第一次临时股
东大会审议通过后 24 个月内，具体担保期限以实际银行贷款合同约定为准。
    4、担保方式：信用担保

       5、授权事项：董事会提请股东大会授予董事会及董事会授权公司财务负责
人伍玮婷女士在上述担保额度范围内全权办理担保事宜，包括具体组织实施、签
署相关合同及授权文件以及根据实际情况作相应调整。本授权有效期为自 2019
年第一次临时股东大会审议通过之日起 24 个月内或上述授权事项办理完毕之日
止。



       （二）为 SFHI 在境外发行债务融资产品提供担保
       1、对外担保主要内容：公司为 SFHI 在境外发行债务融资产品提供担保。
       2、担保额度：不超过等值人民币 60 亿元（含 60 亿元），具体担保金额以实
际发行为准。
       3、担保额度有效期及担保期限：担保额度有限期为自 2019 年第一次临时股
东大会审议通过后 24 个月内，担保期限不超过 10 年（含 10 年），具体担保期限
将以实际发行为准。
       4、担保方式：信用担保
       5、授权事项：董事会提请股东大会授予董事会及董事会授权公司财务负责
人伍玮婷女士在上述担保额度范围内全权办理担保事宜，包括具体组织实施并签
署相关合同及授权文件以及根据实际情况作相应调整。
       上述授权事项有效期自 2019 年第一次临时股东大会审议通过之日起 24 个月。
若公司已于该有效期内取得本次债务融资产品必要的监管批复，则授权有效期自
动延长至本次债务融资产品发行实施完成之日。


       四、董事会意见
       董事会认为本次公司为境外全资子公司提供担保事项，符合公司海外发展战
略，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，担保风险总体可控，有利于提升
海外资金实力，拓宽融资渠道以及优化融资结构，不会损害公司股东的利益。同
意公司为境外全资子公司提供担保，董事会提请股东大会授予董事会及董事会授
权公司财务负责人伍玮婷女士在上述担保额度范围内全权办理担保事宜，包括具
体组织实施并签署相关合同及授权文件以及根据实际情况作相应调整。同意将上
述担保事项提交公司股东大会审议。


    五、独立董事意见
    独立董事认为：本次公司为境外全资子公司提供担保，符合公司海外发展战
略，有利于公司的长远发展，对外担保决策程序合法，未损害公司及其股东，尤
其是中小股东的利益。因此我们同意本次公司为境外全资子公司提供担保事项，
并同意将该担保事项提交公司股东大会审议。


    六、监事会意见
    监事会经核查认为，本次公司为境外全资子公司提供担保符合公司海外发展
战略，本次对外担保的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，不
存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司为境外全资子公司
提供担保事项，并同意将该担保事项提交公司股东大会审议。


    七、累计担保数额
    截止披露日，公司（含控股子公司）对外担保余额(实际发生金额)为 63 亿
元，占公司 2017 年度经审计净资产的 19%；公司（含控股子公司）已审批的对
外担保总额度为 364 亿元（含本次对外担保金额 115 亿，本次对外担保尚需通过
股东大会审议），均为公司（含控股子公司）对控股子公司、参股公司的担保，
占公司 2017 年度经审计净资产的 111%。公司及子公司无逾期对外担保情形。



    八、备查文件
    1、第四届董事会第十八次会议决议；
    2、第四届监事会第十六次会议决议；
    3、独立董事关于公司第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。




              顺丰控股股份有限公司
                  董   事   会
             二○一九年一月四日