顺丰控股股份有限公司独立董事关于

          公司第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见



    根据《中华人民共和国公司法》（、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司
股权激励管理办法》及《顺丰控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定,本人作为顺丰控股股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，
认真审阅了公司第四届董事会第十八次会议的会议材料，经审慎分析，本着认真、
负责、独立判断的态度，现就公司第四届董事会第十八次会议的相关事项发表独
立意见如下：


    一、关于回购注销部分限制性股票的独立意见

    根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2017年限制性
股票激励计划（草案）》及公司《2017年股权激励计划实施考核管理办法》等相
关规定，65名激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟对其所持有的全部已获
授但尚未解除限售的限制性股票29.3308万股进行回购注销，回购价格为29.529
元/股。

    根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2018年限制性
股票激励计划（草案）》及公司《2018年股权激励计划实施考核管理办法》等相
关规定，34名激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟对其所持有的全部已获
授但尚未解除限售的限制性股票14.7278万股进行回购注销，回购价格为24.511
元/股。
    我们认为上述回购注销部分限制性股票事项，符合相关法律、法规的规定，
程序合法、合规，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全
体股东利益。我们一致同意上述回购注销部分限制性股票事项, 并同意将该事项
提交公司至股东大会审议。
     二、关于注销部分股票增值权的独立意见
     根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2017年股票增
值权激励计划（草案）》等相关规定，3名激励对象因离职不再具备激励资格，公
司拟注销作废其所持有的全部已获授但尚未行权的股票增值权0.64万份。
     我们认为上述注销作废部分股票增值权事项，符合相关法律、法规的规定，
程序合法、合规。我们一致同意上述注销部分股票增值权事项。


     三、关于 2017 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就
的独立意见
     本次董事会批准公司 2017 年限制性股票激励计划授予限制性股票的 703 名
激励对象在第一个解除限售期可解除限售股份共 111.3173 万股，符合《上市公
司股权激励管理办法》、公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划（草案）》”）和公司《2017 年股权激励计划实施考核管理办法》
的有关规定，公司第一个解除限售期解除限售条件已经成就，未发生《激励计划
（草案）》中规定的不得解除限售的情形。本次解锁的激励对象满足《激励计划
（草案）》规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资
格合法、有效。综上所述，我们一致同意公司为 703 名激励对象在第一个解除限
售期内的 111.3173 万股限制性股票办理解除限售事宜。


     四、关于 2017 年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就的独立意
见
     公司符合《2017 年股票增值权激励计划（草案）》规定的实施股票增值权计
划的情形，公司具备实施股票增值权计划的主体资格，未发生《2017 年股票增
值权激励计划（草案）》中规定的不得行权的情形。
     公司 2017 年股票增值权激励计划第一个行权期的 17 名激励对象均满足公司
《2017 年股票增值权激励计划（草案）》规定的行权条件，激励对象主体资格合
格、有效。综上所述，我们一致同意公司为 17 名激励对象办理本次行权事宜，
可行权数量为 2.65 万份。
    五、关于全资子公司在境内外发行债务融资产品的独立意见
    本次公司下属全资子公司拟在境内外发行债务融资产品，符合公司发展战略，
有利于优化债务结构，降低融资成本，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，
决策程序合法，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，因此
我们同意本次公司全资子公司在境内外发行债务融资事项，并同意将该事项提交
公司至股东大会审议。


    六、关于为境外全资子公司提供担保的独立意见
    本次公司为境外全资子公司提供担保，符合公司海外发展战略，有利于公司
的长远发展，对外担保决策程序合法，未损害公司及其股东，尤其是中小股东的
利益。因此我们同意本次公司为境外全资子公司提供担保事项，并同意将该事项
提交公司至股东大会审议。


    七、关于变更部分募集资金投资项目的独立意见
    本次变更部分募集资金投资项目是公司综合考虑原募投项目的实际情况而
做出的审慎决定，有利于提高募集资金的使用效率。本次变更募集资金投资项目
履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等相关规定，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资
金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在
损害公司和中小股东合法利益的情况。我们同意公司本次变更部分募集资金投资
项目，并同意将本项议案提交至公司股东大会审议。


    八、关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见
    本次公司使用闲置募集资金进行现金管理，不影响募投项目的有效实施，有
利于提高资金的使用效率、提升公司的经营效益，不存在变相改变募集资金投向、
损害股东利益的情形，公司此次使用闲置募集资金进行现金管理履行了必要的程
序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资
金管理制度》等相关法律法规、规范性文件的有关规定。我们同意公司本次使用
闲置募集资金进行现金管理。
    九、关于 2019 年度使用自有资金开展外汇套期保值业务的独立意见
    公司已根据有关法律规定的要求建立了外汇套期保值业务内部控制制度及
有效的风险控制措施。在符合国家法律法规、确保不影响公司正常生产经营的前
提下，公司使用自有资金适时开展外汇套期保值业务，有利于防范利率及汇率波
动风险，降低利率波动对公司的影响，符合公司和全体股东的利益。不存在损害
公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司在确保不影响
正常经营资金需求和资金安全的前提下，根据业务发展需求，在 2019 年度开展
外汇套期保值业务。


    十、关于 2019 年度日常关联交易额度预计的独立意见
    公司 2019 年度日常关联交易进行的额度预计，是基于公司正常业务经营，
符合公司实际经营需要，关联交易遵循公平、公正、公开的原则，定价依据公允
合理，符合公司和全体股东的利益。公司董事会审议和表决本次关联交易的程序
合法有效。我们一致同意 2019 年度日常关联交易额度预计事项, 并同意将该事
项提交公司至股东大会审议。




    （以下无正文）
（本页无正文，为《顺丰控股股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十
八次会议相关事项的独立意见》之签字页）




   独立董事签字：




        周忠惠                             金   李




   ________________
        叶迪奇                            周永健




                                                       2019 年 1 月 3 日