证券简称：顺丰控股                  证券代码：002352




          上海荣正投资咨询股份有限公司
                        关于
               顺丰控股股份有限公司
     2017 年限制性股票及股票增值权激励计划
               第一个解除限售/行权期
               解除限售/行权条件成就

                         之




                 独立财务顾问报告




                     2019 年 1 月




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                                                       目               录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 5
三、基本假设 ............................................................................................................... 6
四、本次激励计划授权与批准 ................................................................................... 7
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 9

   （一）本次激励计划第一个限售/等待期已满....................................................... 9
   （二）本次激励计划第一个限售/等待期解除限售/行权条件成就说明 ............. 9
   （三）本次激励计划第一个解除限售/等待期可解除限售/行权的激励对象及数
   量 .............................................................................................................................. 11
   （四）结论性意见 .................................................................................................. 11




                                                                  2
一、释义

1. 上市公司、公司、顺丰控股：指顺丰控股股份有限公司。
2. 本次激励计划、《激励计划（草案）》：指《顺丰控股股份有限公司 2017
   年限制性股票激励计划（草案）》及《顺丰控股股份有限公司 2017 年股票
   增值权激励计划（草案）》。
3. 限制性股票激励计划：指《顺丰控股股份有限公司 2017 年限制性股票激励
   计划（草案）》。
4. 股票增值权激励计划：指《顺丰控股股份有限公司 2017 年股票增值权激励
   计划（草案）》。
5. 限制性股票：激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从公司获得一
  定数量的顺丰控股股票。
6. 股票增值权：公司授予激励对象在一定条件下通过模拟股票市场价格变化的
   方式，获得由公司支付的兑付价格与行权价格之间差额的权利。
7. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
8. 激励对象：指根据《激励计划（草案）》规定，获授限制性股票或股票增值
  权的公司核心人才。
9. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票及股票增值权的日期，授予日必
  须为交易日。
10. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
11. 行权价格：指公司授予激励对象每一份股票增值权的价格。
12. 限售期：激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担
   保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。
13. 等待期：指股票增值权授予完成登记之日至股票增值权可行权日之间的期限。
14. 解除限售期：指限制性股票激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
   持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
15. 可行权期：指股票增值权激励计划规定的行权条件成就后，激励对象持有的
   股票增值权可以开始行权的期间。
16. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所


                                    3
  必需满足的条件。
17. 行权条件：指根据本激励计划激励对象行使股票增值权所必需满足的条件。
18. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
19. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
20. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
21. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
22. 证券交易所：指深圳证券交易所。
23. 元：指人民币元。




                                     4
二、声明
   本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由顺丰控股提供，本次激
励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报
告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
    （二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对顺丰控股股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对顺丰控股的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
   （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
   （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次激励计划的相关信息。
   （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅
了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股
东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并
和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报
告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
   本报告仅供公司本期解除限售/行权事项之目的使用，不得用作任何其他目
的。本公司同意将本公司报告作为公司本期解除限售/行权事项所必备的文件，
按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。
    本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。




                                  5
三、基本假设

       本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
       （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
       （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
       （三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
       （四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
       （五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
       （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




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四、本次激励计划授权与批准

    1、2017 年 10 月 25 日，公司召开第四届董事会第九次会议，会议审议通
过了《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司 2017 年
股票增值权激励计划（草案）及其摘要》、《公司 2017 年股权激励计划实施考
核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》。
    2、2017 年 10 月 25 日，公司召开第四届监事会第八次会议，对本次激励
计划的激励对象名单进行核查，并审议通过了《公司 2017 年限制性股票激励计
划（草案）及其摘要》、《公司 2017 年股票增值权激励计划（草案）及其摘
要》、《公司 2017 年股权激励计划实施考核管理办法》以及《关于核实〈2017
年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》、《关于核实〈2017 年股票增
值权激励计划激励对象名单〉的议案》。
    3、2017 年 11 月 14 日，公司公告披露了《监事会关于 2017 年股权激励计
划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
    4、2017 年 11 月 30 日，公司召开 2017 年第四次临时股东大会审议通过了
《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司 2017 年股票
增值权激励计划（草案）及其摘要》、《公司 2017 年股权激励计划实施考核管
理办法》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》。2017 年 12 月 1 日，公司披露了《关于 2017 年股权激励计划内幕信息知
情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2017 年 12 月 27 日，公司分别召开第四届董事会第十一次会议和第四
届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的
议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》和《关于向激励对象授予
股票增值权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体
资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
    6、2018 年 1 月 9 日，公司披露了《关于 2017 年限制性股票激励计划授予
登记完成的公告》，本次授予的限制性股票的上市日为 2018 年 1 月 11 日。




                                     7
    7、2018 年 4 月 25 日，公司分别召开第四届董事会第十四次会议和第四届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
同意公司将因离职而不再符合激励条件的焦满意等 9 名激励对象已获授但尚未
解除限售的合计 3.6909 万股限制性股票进行回购注销，回购价格为 29.224 元/
股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

    8、2019 年 1 月 3 日，公司分别召开第四届董事会第十八次会议和第四届
监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》和
《关于注销部分股票增值权的议案》。公司独立董事发表了独立意见，律师出
具了法律意见书。
    9、2019 年 1 月 3 日，公司分别召开第四届董事会第十八次会议和第四届
监事会第十六次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划第一个解
除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于 2017 年股票增值权激励计划第一
个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了
法律意见书。
    综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，顺丰控股本期解除限售/
行权条件成就事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计
划（草案）》的相关规定。




                                   8
五、独立财务顾问意见
       （一）本次激励计划第一个限售/等待期已满
    1、根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票激励计划
有效期为自限制性股票授予完成登记之日起至所有限制性股票解除限售或回购
注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。限制性股票的第一次解除限售期为自授
予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起 24 个月内
的最后一个交易日当日止，解除限售数量为获授限制性股票总数的 50%。公司
限制性股票的上市日为 2018 年 1 月 11 日，第一个限售期将于 2019 年 1 月 11
日届满。

    2、根据《2017 年股票增值权激励计划（草案）》，股票增值权激励计划
有效期为自股票增值权授予完成登记之日起至所有股票增值权行权或注销完毕
之日止，最长不超过 48 个月。股票增值权的第一次行权期为自授予登记完成之
日起 12 个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起 24 个月内的最后一个交
易日当日止，行权数量为获授股票增值权总数的 50%。公司股票增值权的上市
日为 2018 年 1 月 11 日，第一个等待期将于 2019 年 1 月 11 日届满。

    （二）本次激励计划第一个限售/等待期解除限售/行权条件成就
说明

    1、公司未发生以下任一情形：
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    ④法律法规规定不得实行股权激励的；
    ⑤中国证监会认定的其他情形。
    经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司未发生前述情形。
   2、激励对象未发生以下任一情形:

                                      9
    ①最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场进入措施；
    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    ⑥中国证监会认定的其他情形。
    经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，激励对象未发生前述
情形。
    3、公司业绩条件
    根据公司《2017 年股权激励计划考核管理办法》，本次激励计划第一个解
除限售期/行权期公司层面业绩考核条件为：以 2016 年公司归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益的净利润为基数，2017 年公司归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润增长率不低于 15%。
    经核查，本独立财务顾问认为，2017 年公司归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润为 370,263.75 万元，较 2016 年增长 40.08%，公司已达到
本次业绩指标考核条件。
    4、激励对象个人绩效条件
    根据公司《2017 年股权激励计划考核管理办法》，激励对象的个人层面的
考核按照公司相关规定组织实施。

              个人层面上一年度考核结果     个人层面系数

                           合格               100%

                         不合格                0%
    若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售/行权额
度=个人层面系数×个人当年计划解除限售/行权额度。
    公司人力资源部依据《2017 年股权激励计划考核管理办法》等相关绩效考
核办法对全体激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，确认本次解除限售
的 703 名激励对象考核期内个人业绩考核达到“合格”，满足本次解除限售条
件；确认本次行权的 17 名激励对象考核期内个人业绩考核达到“合格”，满足


                                   10
本次行权条件。
     经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，合计 720 名激励对象
已达到解除限售/行权条件。

     （三）本次激励计划第一个解除限售/行权期可解除限售/行权的
激励对象及数量

     1、根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次可解除限
售数量占授予限制性股票数量比例为 50%。

     截至本报告出具之日，本次符合解除限售条件的激励对象共计 703 人，可
申请解除限售的限制性股票数量为 111.3173 万股，占目前公司股本总额的
0.025%。具体如下：


                          获授的限制性股        本次可解除限售的限    剩余未解除限售的限
 姓名         职务
                            票数量(万股)        制性股票数量(万股)    制性股票数量(万股)
核心人才（合计 703 人）      222.6444                111.3173              111.3271


     2、根据《2017 年股票增值权激励计划（草案）》的规定，本次可行权数
量占授予股票增值权数量比例为 50%。

     截至本报告出具之日，本次符合行权条件的激励对象共计 17 人，可申请行
权的股票增值权数量为 2.65 万份。具体如下：


                              获授的股票增值       本次可行权的股票    剩余未行权的股票
  姓名           职务
                                权数量(万份)       增值权数量(万份)    增值权数量(万份)
 公司外籍核心人才（合计 17
                                   5.30                   2.65               2.65
           人）



     （四）结论性意见

     综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，顺丰控股和本期解除限售/
行权的激励对象符合本次激励计划规定的解除限售/行权所必须满足的条件，且
已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等
法规的相关规定。公司本期解除限售/行权尚需按照《管理办法》及《激励计划


                                           11
（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应
后续手续。




                                 12
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于顺丰控股股份有限公
司 2017 年限制性股票及股票增值权激励计划第一个解除限售/行权期解除限售/
行权条件成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页）




经办人：王丹丹




                                          上海荣正投资咨询股份有限公司


                                                        2019 年 1 月 3 日




                                  13