北京大成（上海）律师事务所


关于顺丰控股股份有限公司 2017 年限制性股票激励计
划第一个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分
                            限制性股票事项的




                       法 律 意 见 书




               上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心 15/16 层（200120）

 15/16F, Shanghai Tower, 501 Yincheng Road(M),Pudong New Area, Shanghai 200120, China

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                                          1
                   北京大成（上海）律师事务所
关于顺丰控股股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划第
 一个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性
                       股票事项的法律意见书


致：顺丰控股股份有限公司

    北京大成（上海）律师事务所接受顺丰控股股份有限公司（以下简称“顺丰
控股”或“公司”，证券代码 002352）的委托，为公司 2017 年实施限制性股票
激励计划事宜出具法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等有关法律、法规和《顺丰控股股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次限制性股票激励事宜所涉及的有
关事实进行了检查和核验，于 2017 年 10 月 26 日已出具《关于顺丰控股股份有
限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“《草案
法律意见书》”）、于 2017 年 12 月 27 日已出具《关于顺丰控股股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》（以下简称“《调整及授予
法律意见书》”）、于 2018 年 04 月 25 日已出具《关于顺丰控股股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》。现就公司 2017
年限制性股票激励计划第一个解除限售期限售条件成就暨回购注销部分限制性
股票事项出具本法律意见书。

    为出具 2017 年限制性股票激励计划第一个解除限售期限售条件成就暨回购
注销部分限制性股票事项的法律意见书，本所律师特作如下声明：

     1、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本次法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并承担相应法律责任。

    2、本次第一个解除限售期限售条件成就暨回购注销部分限制性股票相关事


                                      2
项的法律意见书与《草案法律意见书》、《调整及授予法律意见书》等法律意见书
一并使用，本法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义
一致。




                                   3
                                正 文
    一、顺丰控股《2017 年限制性股票激励计划》实施情况暨第一个解除限售
期限售条件成就暨回购注销部分限制性股票的批准和授权

    1、2017 年 10 月 25 日，顺丰控股第四届董事会第九次会议审议通过了《公
司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司 2017 年股权激励计划
实施考核管理办法》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事
宜的议案》等议案。

    2、2017 年 10 月 25 日，顺丰控股第四届监事会第八次会议审议通过了《公
司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司 2017 年股权激励计划
实施考核管理办法》及《关于核实<2017 年限制性股票激励计划激励对象名单>
的议案》等议案。

    公司独立董事于 2017 年 10 月 25 日发表了同意的独立意见，认为限制性股
票激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    3、2017 年 10 月 27 日至 2017 年 11 月 05 日，公司对授予激励对象名单的
姓名和职务在公司内部 OA 系统进行了公告，在公示期内，公司监事会未接到与
激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于 2017 年 11 月 14 日公告了监事会
发表的《监事会关于公司 2017 年股权激励计划授予激励对象名单的公示情况说
明及核查意见》。

    4、2017 年 11 月 30 日，顺丰控股 2017 年第四次临时股东大会审议通过了
《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司 2017 年股权激励
计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关
事宜的议案》，授权董事会办理本次激励计划授予等相关事宜。公司已对内幕信
息知情人买卖公司股票情况进行了自查，并于 2017 年 12 月 01 日披露了《关于
公司 2017 年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    5、2017 年 12 月 27 日，顺丰控股第四届董事会第十一次会议和第四届监事
会第九次会议分别审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同意向 802 名激励对


                                    4
象授予限制性股票共 270.54 万股，授予价格为 29.32 元/股。

    2017 年 12 月 27 日，顺丰控股独立董事发表了《关于公司第四届董事会第
十一次会议相关事项的独立意见》。同意本次限制性股票激励计划的调整；同意
向激励对象授予限制性股票。同意授予日为 2017 年 12 月 27 日，认为该授予日
符合《管理办法》和《2017 年限制性股票激励计划》的相关规定；认为激励对
象的主体资格合法、有效。

    6、2018 年 01 月 09 日，顺丰控股公告了《关于 2017 年限制性股票激励计
划授予登记完成的公告》，由于 25 名激励对象因个人原因放弃获授的限制性股
票，本次实际授予的激励对象为 777 名，实际授予的限制性股票数量为 255.6661
万股。本次授予的限制性股票上市日为 2018 年 01 月 11 日。本次授予登记完成
后，公司的总股本由 441,101.5524 万股变更为 441,357.2185 万股。

    7、2018 年 04 月 25 日，顺丰控股第四届董事会第十四次会议和第四届监事
会第十二次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。本次
回购注销的限制性股票数量为 3.6909 万股，回购价格为 29.224 元/股。此次回
购注销共涉及 9 名激励对象。

    2018 年 04 月 25 日，顺丰控股独立董事发表了《关于公司第四届董事会第
十四次会议相关事项的独立意见》，同意回购注销部分限制性股票。

    2018 年 05 月 17 日，顺丰控股 2018 年第一次临时股东大会已审议通过《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，同意注销 3.6909 万股限制性股票。公司于
2018 年 08 月 16 日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次部
分限制性股票已完成回购注销。

    8、2019 年 01 月 03 日，顺丰控股第四届董事会第十八次会议和第四届监事
会第十六次会议分别审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
认为本次第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象
共 703 名，可申请解除限售的限制性股票数量为 111.3173 万股。同意回购注销
65 名激励对象因离职未解除限售的限制性股票共 29.3308 万股，回购价格为


                                    5
29.529 元/股。

    2019 年 01 月 03 日，顺丰控股独立董事发表了《关于公司第四届董事会第
十八次会议相关事项的独立意见》，认为第一个解除限售期解除限售条件已成就，
同意公司为 703 名符合解除限售条件的激励对象合计 111.3173 万股限制性股票
办理解除限售。同意回购注销部分限制性股票。

    本次回购注销部分限制性股票事项还需提交股东大会审议。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，公司 2017 年限制性
股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就事项已取得必要的批准和授
权。本次回购注销部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，还需提交股
东大会审议。本次第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股
票相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《2017 年限制性股票激
励计划》的相关规定。

    二、关于第一个解除限售期解除限售条件成就的相关事项

    （一）第一个解除限售期的限售期届满

    根据公司《2017 年限制性股票激励计划》的相关规定，授予限制性股票第
一个解除限售期为自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予完成
登记之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，第一个解除限售期可解除限售
数量占获授限制性股票数量的 50%。公司限制性股票的上市日为 2018 年 01 月 11
日，限制性股票第一个限售期将在 2019 年 01 月 11 日届满。

    （二）第一个解除限售期的解除限售条件、条件达成情况及审议情况

    1、第一个解除限售期解除限售条件及条件达成情况

    经本所律师核查与验证，公司《2017 年限制性股票激励计划》规定的第一
个解除限售期的解除限售条件已成就，703 名激励对象在考核年度的考核结果为
合格，满足解除限售条件，具体情况如下所示：

序号            解除限售条件                       成就情况
1    公司未发生以下任一情形：          公司未发生前述情形，满足解除限售
     （1）最近一个会计年度财务会计报告 条件。

                                    6
     被注册会计师出具否定意见或者无法
     表示意见的审计报告；
     （2）最近一个会计年度财务报告内部
     控制被注册会计师出具否定意见或者
     无法表示意见的审计报告；
     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按
     法律法规、公司章程、公开承诺进行利
     润分配的情形；
     （4）法律法规规定不得实行股权激励
     的；
     （5）中国证监会认定的其他情形。
2    激励对象未发生以下任一情形：        激励对象未发生前述情形，满足解除
     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定 限售条件。
     为不适当人选；
     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其
     派出机构认定为不适当人选；
     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行
     为被中国证监会及其派出机构行政处
     罚或者采取市场禁入措施；
     （4）具有《公司法》规定的不得担任
     公司董事、高级管理人员情形的；
     （5）法律法规规定不得参与上市公司
     股权激励的；
     （6）中国证监会认定的其他情形。
3    公司层面业绩指标考核条件：          经普华永道中天会计师事务（特殊普
                                         通合伙）出具的普华永道中天审字
     以2016年归属于上市公司股东的扣除    （2018）第10050号《审计报告》，
     非经常性损益的净利润为基数，2017年 公司的净利润情况：
     公司归属于上市公司股东的扣除非经    2017年公司归属于上市公司股东的
     常性损益的净利润增长率不低于15%。 扣除非经常性损益的净利润为
                                         370,263.75万元，较2016年增长
                                         40.08%，公司业绩指标符合解除限售
                                         条件。
                                         公司达到了业绩指标考核条件。
4    激励对象个人层面考核要求：          （1）根据董事会薪酬与考核委员会
                                         的考核，703名激励对象在考核期内
     若激励对象考核当年的个人绩效考核    个人业绩考核结果均为合格，达到解
     结果为“合格”，则可解除限售系数为 除限售条件；
     100%；考核结果为“不合格”，则可解 （2）65名激励对象因个人原因离职，
     除限售系数为0%。                    其获授的限制性股票将由公司回购
                                         注销。
    2、审议情况

    （1）董事会薪酬与考核委员会对公司 2017 年限制性股票激励计划授予限制

                                   7
性股票第一个解除限售期解除限售条件进行了考核，并对激励对象名单进行了核
查，703 名激励对象的个人业绩考核结果均为合格，主体资格合法、有效。公司
经营业绩、激励对象及其个人业绩考核均符合《管理办法》、公司《2017 年限制
性股票激励计划》和《2017 年股权激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，
董事会薪酬与考核委员会同意按照相关规定办理本次解除限售事宜。

       （2）董事会认为公司 2017 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限
售条件已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票第一个解除
限售期解除限售相关事宜。

       （3）公司独立董事审查后，认为第一个解除限售期解除限售条件已成就，
相关事项符合《管理办法》、《2017 年限制性股票激励计划》等的相关规定，不
存在损害公司及全体股东的利益的情况；限制性股票第一个解除限售期解除限售
激励对象符合解除限售资格条件，可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内
个人考核结果相符，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。同
意公司办理相关解除限售事宜。

       （4）监事会核查后认为，公司 2017 年限制性股票激励计划第一个解除限售
期解除限售条件已经成就，符合《管理办法》、《2017 年限制性股票激励计划》
等的相关规定，激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司办理相关解除限
售事宜。

       （三）第一个解除限售期解除限售的激励对象人数及解除限售限制性股票
数量

       根据公司《2017 年限制性股票激励计划》的规定，限制性股票第一个解除
限售期可解除限售数量占获授限制性股票数量的 50%。本次符合解除限售条件的
激励对象合计 703 名，可申请解除限售的限制性股票数量为 111.3173 万股，占
公司目前总股本的 0.025%。具体如下：

                                              本 期 可 解 除 剩余未解除限售
                           获 授 的限制 性 股
姓名       职务                               限 售 的 股 票 的股票数量（万
                           票（万股）
                                              数量（万股） 股）
核心人才（合计 703 名）        222.6444        111.3173       111.3271


                                      8
       综上，本所律师认为，本次除 65 名激励对象因个人原因离职外，其余 703
名激励对象所获授的限制性股票已满足激励计划第一个解除限售期的解除限售
条件。公司已根据《2017 年限制性股票激励计划》的相关规定和要求，履行了
第一个解除限售期解除限售事宜的相关审批程序，尚待由公司在限售期届满后统
一办理符合解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。

       三、关于本次回购注销部分限制性股票的相关事项

       （一）本次回购注销方案

       1、本次回购注销部分限制性股票的原因和依据

    根据《2017年限制性股票激励计划》的规定，激励对象因离职已不符合激励
条件的，其获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

    现65名激励对象因离职已不再符合激励条件。

       2、本次回购注销部分限制性股票的数量和价格

    ①数量：29.3308 万股

    自2017年限制性股票激励计划授予日（2017年12月27日）至今，公司未发生
送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，因此无需对回购数量进行调
整。

    根据公司第四届董事会第十八次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性
股票的议案》，因65名激励对象离职不再符合激励条件，公司对其获授但尚未解
除限售的29.3308万股限制性股票进行回购注销。

       ②回购价格：29.529 元/股

    根据《2017年限制性股票激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完
成股份登记后，若公司发生派息影响公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限
售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

    公司于2018年01月11日授予限制性股票登记完成后，于2018年04月10日公告
了2017年年度权益分派实施方案，公司以总股本441,357.2185万股为基数向全体


                                     9
股东每10股派2.20元，并于2018年04月16日实施完毕。因此，派息后，回购价格
调整如下：

     P1=P0-V=29.32-0.22=29.10元/股

     根据《2017年限制性股票激励计划》的规定，激励对象因辞职而导致限制性
股票被公司回购注销的，回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和。

     公司按本计划规定回购注销限制性股票，发生回购价格为授予价格加上银行
同期存款利息情形的，回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案
之日同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股
票授予完成登记之日的天数÷365天）。

     从限制性股票授予完成登记之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回
购注销议案之日（不含当天），不满一年按照一年同期央行定期存款利率计算、
满一年不满两年按照一年同期央行定期存款利率计算、满两年不满三年按照两年
同期央行定期存款利率。

     公司对本次65名离职激励对象持有的全部未解除限售的限制性股票以授予
价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。本次董事会审议通过回购注销议
案之日距离限制性股票登记之日共计359天，满一年未满两年，银行同期存款执
行一年期存款年利率1.50%。本次回购价格如下：

     P2=P1×（1+1.50%×D÷365）=29.10×（1+1.50%×359÷365）=29.529元/
股

     其中：P2为回购价格，P1 为经派息调整后的每股限制性股票回购价格，D为
董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数。

     因此，本次回购价格为29.529元/股。

     （二）审议情况

     （1）董事会同意回购注销 65 名离职激励对象已获授未解除限售的限制性股
票合计 29.3308 万股，回购注销价格为 29.529 元/股。

     （3）公司独立董事审查后，公司本次回购注销部分限制性股票符合《管理

                                     10
办法》和公司《2017 年限制性股票激励计划》的相关规定，回购程序合法、合
规。此次回购注销部分限制性股票不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全
体股东的利益。同意公司回购注销该部分限制性股票。

    （4）监事会对公司本次回购注销的限制性股票涉及的激励对象、数量和价
格进行了审核，一致同意公司回购注销 65 名离职激励对象的已获授未解除限售
的限制性股票合计 29.3308 万股，回购注销价格为 29.529 元/股。

    综上，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划的回购注销部分限制性
股票事项已取得现阶段必要的批准和授权，尚需提交股东大会审议，本次回购注
销部分限制性股票的原因、回购价格等事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》及《2017 年限制性股票激励计划》等的相关规定。

    四、结论性意见

    综上，本所律师认为，本次第一个解除限售期解除限售条件已成就及回购注
销部分限制性股票相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《2017
年限制性股票激励计划》的相关规定。公司本次第一个解除限售期解除限售条件
已成就事项已取得必要的批准和授权，本次回购注销部分限制性股票事项已取得
现阶段的批准和授权。本次解除限售尚需公司待限售期届满后按照深圳证券交易
所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定办理解除限售事宜；本次
回购注销部分限制性股票事项尚需提交股东大会审议，尚需按照《公司法》及相
关规定办理回购注销股份公告手续、减资的工商变更登记手续以及向中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司办理已授予限制性股票注销的相关手续。

    本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

                             （本页以下无正文）




                                    11
（本页无正文，为《北京大成（上海）律师事务所关于顺丰控股股份有限公司2017

年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限

制性股票事项的法律意见书》之签署页）




    北京大成（上海）律师事务所（章）



    负责人:

                  陈 峰




                                             经办律师:

                                                            张小英




                                             经办律师：

                                                               吴晨尧




                                                年        月       日




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