上海澄明则正律师事务所                                          法律意见书




                         上海澄明则正律师事务所


                         关于顺丰控股股份有限公司


                         2022 年股票期权激励计划
                 行权价格调整及授予预留股票期权的


                                法律意见书




                            上海澄明则正律师事务所
                   上海市南京西路 1366 号恒隆广场二期 2805 室
                    电话：021-52526819   传真：021-52526089
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致：顺丰控股股份有限公司

      上海澄明则正律师事务所（以下简称“本所”）接受顺丰控股股份有限公
司（以下简称“顺丰控股”或“公司”）的委托，担任公司2022年股票期权激励
计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
（以下简称“《自律监管指南1号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定
以及《顺丰控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了
核查和验证，针对《顺丰控股股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）调整行权价格（以下简称“本次调整”）
及授予预留股票期权（以下简称“本次预留授予”）相关事项出具本法律意见书。

      为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

      一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，对本次调整及本次预留授予事项的合法合规性进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

      二、本所律师同意将本法律意见书作为本次调整及本次预留授予事项所必
备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。
本所律师同意公司在其为本次调整及本次预留授予事项所制作的相关文件中引
用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

      三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意
见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上
的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一
致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

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      四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。

      五、本所律师仅就与本次调整及本次预留授予事项有关的法律问题发表意
见，而不对本次调整及本次预留授予事项所涉及的标的股权价值等方面的合理性
以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据
或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明
示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。

      六、本法律意见书仅供本次调整及本次预留授予事项之目的使用，不得用
作任何其他目的。

      本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公
司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：




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     一、本次调整及本次预留授予的批准与授权

     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整及本次预留
授予，公司已履行如下批准和授权：

     1、顺丰控股第五届董事会第二十四次会议于 2022 年 4 月 28 日审议通过了
《激励计划（草案）》及其摘要、《公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理
办法》 关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划相关事
宜的议案》等相关议案。关联董事何捷、陈飞对前述议案进行了回避表决，公司
独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

     2、顺丰控股第五届监事会第二十次会议于 2022 年 4 月 28 日审议通过了《激
励计划（草案）》及其摘要、《公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》
《关于核查公司 2022 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》
等相关议案，认为《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于
公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；《公司 2022 年股票期
权激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，
能保证公司股票期权激励计划的顺利实施，有利于公司的持续发展，不会损害公
司及全体股东的利益；同时对本次激励计划中的首次授予部分激励对象进行了核
查，认为本次激励计划首次授予部分激励对象的主体资格合法、有效。

     3、2022 年 4 月 29 日，公司于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露了
《公司独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事周忠惠先生受其他独立
董事的委托作为征集人，就公司拟于 2022 年 5 月 17 日召开的 2022 年第二次临
时股东大会审议的本次股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

     4、顺丰控股于 2022 年 4 月 29 日至 2022 年 5 月 9 日在公司内部通过 OA 系
统公告的方式对本次激励计划中涉及的拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公
示期间共计 11 天。2022 年 5 月 11 日，顺丰控股监事会结合公示情况对拟激励
对象进行了核查，并出具了《公司监事会关于公司 2022 年股票期权激励计划首
次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，截至公示期满，公司监事会
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未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。

     5、2022 年 5 月 17 日召开顺丰控股 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
了《激励计划（草案）》及其摘要》《公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管
理办法》 关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划相关
事宜的议案》等议案，并同意授权公司董事会办理公司本次激励计划的有关事项。

     6、根据股东大会的授权，于 2022 年 5 月 30 日，顺丰控股第五届董事会第
二十五次会议审议通过《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划相关事项的议
案》《关于向 2022 年股票期权激励计划首次激励对象授予股票期权的议案》，同
意首次授予的激励对象人数由 1,471 人调整为 1,462 人，首次授予数量由 4,985.91
万份调整为 4,895.56 万份，授予总量由 6,000.00 万份调整为 5,909.65 万份，同意
确定 2022 年 5 月 30 日为首次授予日，授予 1,462 名激励对象 4,895.56 万股股票
期权。关联董事何捷、陈飞对前述议案进行了回避表决。

     7、2022 年 5 月 30 日，顺丰控股第五届监事会第二十一次会议审议通过《关
于调整公司 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向 2022 年股票期
权激励计划首次激励对象授予股票期权的议案》，同意首次授予的激励对象人数
由 1,471 人调整为 1,462 人，首次授予数量由 4,985.91 万份调整为 4,895.56 万份，
授予总量由 6,000.00 万份调整为 5,909.65 万份，同意确定 2022 年 5 月 30 日为首
次授予日，授予 1,462 名激励对象 4,895.56 万股股票期权。

     8、顺丰控股监事会对本次激励对象名单进行了核查，并出具了《公司监事
会关于公司 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的核查
意见》，认为本次授予的 1,462 名激励对象与公司 2022 年第二次临时股东大会审
议通过的《激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。本次列入激励计划的激
励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草
案）》规定的激励对象范围，不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及《管理办法》第八
条规定的不得成为激励对象的人员。本次被授予股票期权的激励对象主体资格合
法、有效。

     9、2022 年 5 月 30 日，顺丰控股独立董事对《关于调整公司 2022 年股票期
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权激励计划相关事项的议案》 关于向 2022 年股票期权激励计划首次激励对象授
予股票期权的议案》发表了独立意见，认为公司 2022 年股票期权激励计划规定
的授予条件已经成就，一致同意确定本激励计划的首次授予日为 2022 年 5 月 30
日，向 1,462 名激励对象首次授予 4,895.56 万份股票期权，行权价格为 42.61 元/
份。

       10、2022 年 10 月 28 日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通
过了《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向激励对
象授予 2022 年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，同意本次调整行权价格
及授予预留股票期权等相关事宜。与其存在关联关系的董事已回避表决。

       11、2022 年 10 月 28 日，公司独立董事对《关于调整公司 2022 年股票期权
激励计划行权价格的议案》及《关于向激励对象授予 2022 年股票期权激励计划
预留股票期权的议案》发表独立意见，认为：（1）本次调整事项在公司 2022 年
第二次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，且履行了必要的审批程序，
本次行权价格调整合法、有效，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、
法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；（2）
公司 2022 年股票期权激励计划的预留授予条件已经满足，同意以 2022 年 10 月
28 日为预留授予日，向 44 名激励对象授予预留股票期权 160.80 万份，行权价格
为 42.431 元/股。

       12、2022 年 10 月 28 日，公司召开第五届监事会第二十四次会议，审议通
过了《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向激励对
象授予 2022 年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，公司监事会经核查认
为：公司此次对 2022 年股票期权激励计划行权价格的调整符合《管理办法》等
有关法律、法规及《激励计划（草案）》中关于行权价格调整的相关规定，在公
司 2022 年第二次临时股东大会的授权范围内，不存在损害股东利益的情况。本
次预留授予股票期权的 44 名激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规
范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，
其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次激励计划预留
授予条件均已成就，同意以 2022 年 10 月 28 日为预留授予日，向 44 名激励对象
授予预留股票期权 160.80 万份，行权价格为 42.431 元/股。
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     13、2022 年 10 月 28 日，公司监事会对本次预留授予的激励对象名单进行
了核查，并出具了《公司监事会关于 2022 年股票期权激励计划预留授予激励对
象名单的核查意见》，认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规
及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，
其作为公司本次激励计划的激励对象合法、有效。因此，同意以 2022 年 10 月
28 日为预留授予日，向符合条件的 44 名激励对象预留授予合计 160.80 万份股票
期权。

     基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及
本次预留授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等法律、法规及规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。




     二、本次调整的具体内容

     2022 年 4 月 29 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了《公司 2021 年度
利润分配预案》。2022 年 6 月 8 日，公司披露了《2021 年年度权益分派实施公告》，
公司实施 2021 年度权益分派方案，以实施分配方案时股权登记日（2022 年 6 月
14 日）的总股本 4,895,202,373 股减去公司回购专户股份 36,769,955 股后的
4,858,432,418 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.8 元人民币现金（含税），本次
不进行公积金转增股本、不送红股。本次权益分派股权登记日为 2022 年 6 月 14
日，除权除息日为 2022 年 6 月 15 日。根据公司说明，本次权益分派已于 2022
年 6 月 15 日实施完毕。

     根据公司《激励计划（草案）》的规定，若在激励对象行权前有资本公积转
增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应
的调整。其中股票期权行权价格（含预留）的调整方法如下：

     派息：P＝P0-V

     其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。

     2022 年 5 月 17 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于提

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请公司股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，授
权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股
等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法调整股票期权数量、行权价格。

     鉴于上述利润分配方案已经实施完毕，2022 年 10 月 28 日，公司召开第五
届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权激励计
划行权价格的议案》，根据股东大会的授权，公司董事会对行权价格由 42.61 元/
股调整为 42.431 元/股。根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，上述关于
2022 年股票期权激励计划行权价格的调整由公司董事会审议通过即可，无需提
交股东大会审议。

     除上述调整外，公司 2022 年股票期权激励计划预留股票期权 1,014.09 万份。
本次实际预留授予股票期权 160.80 万份。根据《激励计划（草案）》的规定，剩
余部分预留股票期权若在公司股东大会审议通过后 7 个月未明确激励对象的，预
留权益失效将不再进行授予。

     基于上述，本所律师认为，公司本次调整行权价格的相关事项已经履行了必
要的程序，符合《管理办法》《自律监管指南 1 号》以及《激励计划（草案）》的
相关规定。




     三、本次预留授予的具体内容

     （一）本次授予预留股票期权的授予日

     2022 年 5 月 17 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于提
请公司股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，授
权董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。

     2022 年 10 月 28 日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予 2022 年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，同意确
定本次预留授予日为 2022 年 10 月 28 日。同日，公司独立董事就本次授予的授
予日发表了独立意见，同意确定本次预留授予日为 2022 年 10 月 28 日。

     2022 年 10 月 28 日，公司召开第五届监事会第二十四次会议，审议通过了
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《关于向激励对象授予 2022 年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，同意确
定本次预留授予日为 2022 年 10 月 28 日。

     经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，在公司 2022 年第二
次临时股东大会审议通过本次激励计划之日起 7 个月内。本所律师认为，本次预
留授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》等法律、法规
和《激励计划（草案）》的相关规定。

     （二）本次授予预留股票期权的授予对象

     2022 年 10 月 28 日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予 2022 年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，董事会
确定以 2022 年 10 月 28 日作为本激励计划的预留授予日，向 44 名激励对象授予
合计 160.80 万份股票期权。同日，独立董事就本次授予事项发表独立意见，认
为获授股票期权的激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激
励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，主体资格合法、有效，公司和
激励对象均未发生不得授予股票期权的情形。

     2022 年 10 月 28 日，公司召开第五届监事会第二十四次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予 2022 年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，同意公
司以 2022 年 10 月 28 日作为本激励计划的预留授予日，向 44 名激励对象授予合
计 160.80 万份股票期权。根据《公司监事关于公司 2022 年股票期权激励计划预
留授予激励对象名单的核查意见》，监事会认为，本次列入激励计划的激励对象
均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》
规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划的激励对象合法、有效。

     经本所律师核查，截至本次授予的授予日，本次预留授予的授予对象的确定
已经履行了必要的程序。本所律师认为，本次预留授予的授予对象符合《管理办
法》等法律、法规和《激励计划（草案）》的相关规定。

     （三）本次授予预留股票期权的授予条件

     根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，同时满足下列授予条件
时，公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予预留股票期权：

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     1、公司未发生如下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

     2、激励对象未发生如下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）本激励计划规定不得参与本次股权激励或不再符合参与本次股权激励
的条件的；

     （7）中国证监会认定的其他情形。

     经本所律师核查并根据公司董事会确认，截至本法律意见书出具之日，公司
及本次预留授予的激励对象均未发生上述情形。

     根据公司提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，截至本次授予的授
予日，公司本次授予预留股票期权的相关事项符合《管理办法》等法律、法规和
《激励计划（草案）》的相关规定。

     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本次授予的授予日，本次激励计划的本次授
予事项、本次调整事项已经取得现阶段必要的批准与授权，公司股票期权本次授
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予的授予条件已经满足，本次调整及本次授予事项符合《公司法》《证券法》《自
律监管指南 1 号》《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。



     本法律意见书正本叁份，经上海澄明则正律师事务所盖章并经单位负责人及
经办律师签字后生效。

                         （以下无正文，为签署页）




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（此页无正文，为《上海澄明则正律师事务所关于顺丰控股股份有限公司 2022
年股票期权激励计划行权价格调整及授予预留股票期权的法律意见书》之签署
页）



    本法律意见书于 2022 年 10 月 28 日出具，正本壹式叁份，无副本。




 上海澄明则正律师事务所

 负责人：                              经办律师：




 吴小亮                                韦玮




                                       范永超