顺丰控股股份有限公司独立董事

            关于公司第六届董事会第二次会议相关事项的

                         专项说明和独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳
证券交易所股票上市规则》及《顺丰控股股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定,本人作为顺丰控股股份有限公司(以下简称“公司”)
的独立董事，认真审阅了公司第六届董事会第二次会议的会议材料，经审慎分析，
本着认真、负责、独立判断的态度，现就公司第六届董事会第二次会议的相关事
项发表专项说明和独立意见如下：


    一、关于公司控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》等规定，作为公司的独立董事，本着实事求是的原则，我们对公
司 2022 年度的关联方资金占用和对外担保情况进行认真细致的核查，并发表如
下专项说明和独立意见：
    1、2022 年度，公司严格遵守《公司法》、《公司章程》及其它有关法律法
规的规定，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况，公司与
其他关联方之间发生的资金往来均为正常经营性往来，也不存在以前年度发生并
累计至 2022 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况。
    2、2022 年度，公司及子公司对外担保实际发生金额为 1,927,495 万元，占
2022 年度公司经审计净资产的比重为 22.34%，其中对合并报表外单位的实际担
保发生金额为 50,600 万元，占 2022 年度公司经审计净资产的比重为 0.59%。截
至 2022 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为 3,741,528 万元，占 2022 年度公司
经审计净资产的比重为 43.37%，其中对合并报表外单位的担保金额为 89,537 万
元，占 2022 年度公司经审计净资产的比重为 1.04%。公司无逾期的对外担保事


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项，无涉及诉讼的担保金额以及因担保而产生损失的情况。
    3、公司对外担保均已严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》和《公司章程》的有关规定，执行对外担保的有关决策程序，并能够严格控
制对外担保风险，不存在违规为控股股东及其关联方等提供担保事项，也没有明
显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。


    二、关于 2022 年度证券投资情况的专项说明的独立意见
    经审核，我们认为：报告期内公司建立了较为全面的证券投资内部控制制度，
公司 2022 年度证券投资行为未有违反法律法规及规范性文件规定之情形，符合
《公司章程》规定；公司 2022 年度的证券投资提高了闲置自有资金使用效率，
资金规模可控，未影响公司主营业务发展，资金安全能够得到有效保障。


    三、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见
    经审核，我们认为：公司 2022 年度利润分配预案符合公司实际情况，最近
三年以现金方式累计分配的利润超过了最近三年实现的年均可分配利润的 30%，
不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此我们同意公
司 2022 年度利润分配预案，并同意公司将该议案提交至公司 2022 年年度股东大
会审议。


    四、关于续聘 2023 年度审计机构的独立意见
    经审核，我们认为：公司续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
为 2023 年度审计机构，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公
司章程》的相关规定，符合公司的根本利益，不存在损害公司和中小股东利益的
情形。因此我们同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2023 年度审计机构，并同意将该议案提交至公司 2022 年年度股东大会审议。


    五、关于 2023 年度对外担保额度预计的独立意见
    经审核，我们认为：公司 2023 年度预计发生对外担保事项的被担保人均为
下属公司，经营稳定，资信状况良好，具备良好的偿还能力，担保风险总体可控，


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公司为该等公司提供担保是为了满足各下属公司向银行及金融机构申请银行授
信以及开展业务活动等事项需要，属于公司正常生产经营和资金合理利用的需
要，对外担保决策程序合法，没有损害公司及中小股东利益。因此我们同意公司
2023 年度对外担保额度预计事项，并同意将该议案提交至公司 2022 年年度股东
大会审议。


    六、关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的独立意见
    经审核，我们认为：公司董事会编制的《2022 年度募集资金存放与实际使
用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大
遗漏，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》等有关规则和《公司募集资金管理制度》的规定，如实反映了公司 2022
年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。因
此我们同意《公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。


    七、关于公司变更募集资金投资项目的独立意见
   经审核，我们认为：本次变更部分募集资金投资项目是公司综合考虑原募投
项目的实际情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金的使用效率。本次变更
募集资金投资项目履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，没有违反中国证监会、深
圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议
此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
因此我们同意公司本次变更部分募集资金投资项目，并同意将该议案提交至公司
2022 年年度股东大会审议。



    八、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见
    经审核，我们认为：本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，不影响募投
项目的有效实施，有利于提高资金的使用效率、提升公司的经营效益，不存在变
相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，公司此次使用部分闲置募集资金进
行现金管理履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

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1 号——主板上市公司规范运作》、《公司募集资金管理制度》等相关法律法规、
规范性文件的有关规定。我们同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管
理。


       九、关于 2023 年度使用自有资金购买理财产品的独立意见
       经审核，我们认为：通过对资金来源情况的核实，公司购买理财产品的资金
为公司自有资金。公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，为防止资
金闲置，购买理财产品有利于提高资金的使用效率。该事项决策程序合法合规，
公司董事会制订了切实有效的内控措施，资金安全能够得到保障。因此我们同意
公司以不超过 380 亿元人民币的自有资金购买理财产品事项。


       十、关于 2023 年度使用自有资金开展外汇套期保值业务的独立意见
       经审核，我们认为：公司已根据有关法律规定的要求建立了外汇套期保值业
务内部控制制度及有效的风险控制措施。在符合国家法律法规、确保不影响公司
正常生产经营的前提下，公司使用自有资金适时开展外汇套期保值业务，有利于
防范利率及汇率波动风险，降低市场波动对公司的影响，符合公司和全体股东的
利益。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此我们同意
公司在确保不影响正常经营资金需求和资金安全的前提下，根据业务发展需求，
在 2023 年度开展外汇套期保值业务。


       十一、关于 2023 年度高级管理人员薪酬计划的独立意见
       经审核，我们认为：本次 2023 年度高级管理人员薪酬计划符合公司的实际
情况，有利于公司持续稳定健康发展。在相关议案表决时，兼任高级管理人员职
务的董事回避了表决，不存在损害公司和中小股东利益的情形，公司董事会审议
和表决的程序合法有效。因此我们同意此次高级管理人员的薪酬计划。


       十二、关于为公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险的独立意见
       经审核，我们认为：公司的董事、监事、高级管理人员在履职过程中可能因
经营决策、信息披露等事由而面临管理风险和法律风险，为其购买董事、监事及


                                     4
高级管理人员责任保险，可以保障责任人员的相关权益，进一步促进责任人员更
好的履行职责，有利于公司发展。因此我们同意公司为董事、监事及高级管理人
员投保责任保险，并同意将该议案提交至公司 2022 年年度股东大会审议。


    十三、关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经审核，我们认为：目前公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的
内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制
制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行。我们
认为，《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公
司内部控制体系建设和运作的实际情况，不存在损害公司和中小股东利益的情
形。因此我们同意《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》。




    （以下无正文）




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（本页无正文，为《顺丰控股股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第二
次会议相关事项的专项说明和独立意见》之签字页）




   独立董事签字：




        陈尚伟                    李嘉士                 丁   益




                                                      2023 年 3 月 28 日




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