永安药业:公司章程修正案2016-09-23
公司章程修正案
《公司章程》修订条款如下:
原条款 修订后条款
第二条 本公司系按照《中华人民共和 第二条 本公司系按照《中华人民共和国公
国公司法》及国家其他有关法律、法规成立 司法》及国家其他有关法律、法规成立的股份有
的股份有限公司(以下简称“公司”)。 限公司(以下简称“公司”)。
公司系由有限公司整体变更设立的股份 公司系由有限公司整体变更设立的股份有
有限公司,已在潜江市工商行政管理局注册 限公司。公司已取得湖北省工商行政管理局核
登记,并取得公司营业执照,营业执照注册 发的营业执照,统一社会信用代码为:
号为429005000012421。 91429005728313974F。
第三十七条 公司股东承担下列义务: 第三十七条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程; (一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股
纳股金; 金;
(三)除法律、法规规定的情形外,不 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退
得退股; 股;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他
其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东
位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 有限责任损害公司债权人的利益;
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避
责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司
的,应当对公司债务承担连带责任。 债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应 (五)公司股东存在本《章程》第二百一
当承担的其他义务。 十八条第(四)项第2目所述情形的,应承担以
下责任:
1、公司董事会及其他股东有权要求国务院
证券监督管理机构、证券交易所追究其违法违
规责任。在该股东违法违规责任未被依法追究
前,视为其放弃所持或所控制的该等股票的表
决权,公司董事会有权拒绝其行使除领取股利
以外的其他股东权利。
2、公司董事会及其他股东有权就其违法违
规行为向人民法院提起诉讼,要求其赔偿因违
法收购而造成的所有经济损失(含直接和间接
损失)。
(六)法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
第四十五条 有下列情形之一的,公司 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事
在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:
大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或
(一)董事人数不足《公司法》规定人 董事会人数不足5人时;
数或董事会人数不足5人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总 1/3时;
额1/3时; (三)连续180日以上单独或者合计持有公
(三)单独或者合计持有公司10%以上股 司10%以上股份的股东请求时;
份的股东请求时; (四)董事会认为必要时;
(四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时;
(五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程
(六)法律、行政法规、部门规章或本 规定的其他情形。
章程规定的其他情形。
第五十一条 监事会或股东决定自行召 第五十一条 监事会或股东决定自行召集
集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 股东大会的,须书面通知公司董事会。
深圳证券交易所和其他有权部门备案。在股 在发出股东大会通知前,召集股东持股比
东大会决议公告前,召集股东持股比例不得 例达到10%的连续期限不得低于90日,并应向公
低于10%。 司董事会提供有关证明材料。无法提供证明材
召集股东应在发出股东大会通知及股东 料或证明材料不齐全的,召集股东不得发出股
大会决议公告时,向深圳证券交易所和其他 东大会通知。在股东大会决议公告前,召集股
有权部门提交有关证明材料。 东持股比例不得低于10%,且此等股份应在股份
登记机构进行锁定,直至相关股东大会决议公
告。召集股东未提供前述股份锁定证明材料的,
公司董事会和董事会秘书有权不予配合信息披
露事宜。
第五十五条 公司召开股东大会,董事 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以 监事会以及连续180日以上单独或者合并持有公
上股份的股东,有权向公司提出提案。 司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股 连续180日以上单独或者合计持有公司3%
东,可以在股东大会召开10日前提出临时提 以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时 到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临
提案的内容。 时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大
东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明
中已列明的提案或增加新的提案。 的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程 股东大会通知中未列明或不符合本章程第
第五十四条规定的提案,股东大会不得进行 五十四条规定的提案,股东大会不得进行表决并
表决并作出决议。 作出决议。
第七十九条 下列事项由股东大会以特 第七十九条 下列事项由股东大会以出席会
别决议通过: 议的股东所持表决权的三分之二以上决议通
(一)公司增加或者减少注册资本; 过:
(二)发行公司债券; (一)公司增加或者减少注册资本;
(三)公司的分立、合并、解散和清算; (二)发行公司债券;
(四)公司章程的修改; (三)公司的分立、合并、解散和清算;
(五)公司在一年内购买、出售重大资 (四)公司章程的修改;
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 (五)公司在一年内购买、出售重大资产或
资产30%的; 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%
(六)除股东因对股东大会作出的公司 的;
合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 (六)除股东因对股东大会作出的公司合
份的其它回购本公司股票的计划; 并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的其
(七)股权激励计划; 它回购本公司股票的计划;
(八)调整股利分配政策; (七)股权激励计划;
(九)公司章程规定和股东大会以普通 (八)调整股利分配政策;
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 (九)公司章程规定和股东大会以普通决议
特别决议通过的其他事项。 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
下述事项由股东大会以出席会议的股东所
持表决权的四分之三以上决议通过:
股东大会审议收购方为实施恶意收购而提
交的关于本《章程》的修改、董事会成员的改
选及购买或出售资产、租入或租出资产、赠与
资产、关联交易、对外投资(含委托理财等)、
对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务
重组、签订管理方面的合同(含委托经营、受
托经营等)、研究与开发项目的转移、签订许
可协议等议案时,应由股东大会以出席会议的
股东所持表决权的四分之三以上决议通过。
第八十四条 董事、监事候选人名单以 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案
提案的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
董事(非独立董事)、监事提名的方式 董事(非独立董事)、监事提名的方式和程
和程序: 序:
(一)非独立董事候选人的提名采取以 (一)非独立董事候选人的提名采取以下方
下方式: 式:
1、公司董事会提名; 1、公司董事会提名;
2、单独或者合并持有公司已发行股份3% 2、连续180日以上单独或者合并持有公司
以上的股东提名。 已发行股份3%以上的股东提名。
(二)独立董事候选人的提名采取以下 (二)独立董事候选人的提名采取以下方
方式: 式:
1、公司董事会提名; 1、公司董事会提名;
2、公司监事会提名; 2、公司监事会提名;
3、单独或合并持有公司已发行股份1% 3、连续180日以上单独或合并持有公司已
以上的股东提名。 发行股份1%以上的股东提名。
(三)监事候选人的提名采取以下方式: (三)监事候选人的提名采取以下方式:
1、公司监事会提名; 1、公司监事会提名;
2、单独或合并持有公司已发行股份3% 2、连续180日以上单独或合并持有公司已
以上的股东提名。 发行股份3%以上的股东提名。
…… ……
第九十八条 董事由股东大会选举或更 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,
换,任期3年。董事任期届满,可连选连任。 任期3年。董事任期届满,可连选连任。董事在
董事在任期届满以前,股东大会不能无故解 任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
除其职务。 在发生公司恶意收购的情况下,非经原提
董事任期从就任之日起计算,至本届董 名人提议,任何董事在不存在不具备担任公司
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 董事的资格及能力、或不存在违反本《章程》
改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应 规定等情形下于任期内被解除董事职务的,公
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 司应按该名董事在公司任职董事年限内税前薪
的规定,履行董事职务。 酬总额的五倍向该名董事支付赔偿金。
董事可以由经理或者其他高级管理人员 在发生公司恶意收购的情况下,如该届董
兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职 事会任期届满的,继任董事会成员中应至少有
务的董事以及由职工代表担任的董事,总计 三分之二以上的原任董事会成员连任;在继任
不得超过公司董事总数的1/2。 董事会任期未届满的每一年度内的股东大会上
改选董事的总数,不得超过本《章程》所规定
董事会组成人数的三分之一,因存在不具备担
任公司董事的资格及能力、或存在违反本《章
程》规定等情形下于任期内被解除董事职务的
情况除外。
在发生公司恶意收购的情况下,为保证公
司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性,
收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当
具有至少五年以上与公司目前(经营、主营)业
务相同的业务管理经验,以及与其履行董事职
责相适应的专业能力和知识水平。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在
改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事
职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼
任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董
事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公
司董事总数的1/2。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规
法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: 和本章程,对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他 (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法
非法收入,不得侵占公司的财产; 收入,不得侵占公司的财产;
(二)不得挪用公司资金; (二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个 (三)不得将公司资产或者资金以其个人名
人名义或者其他个人名义开立帐户存储; 义或者其他个人名义开立帐户存储;
(四)不得违反本章程的规定,未经股 (四)不得违反本章程的规定,未经股东大
东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以
人或者以公司财产为他人提供担保; 公司财产为他人提供担保;
(五)不得违反本章程的规定或未经股 (五)不得违反本章程的规定或未经股东大
东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 会同意,与本公司订立合同或者进行交易;
易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便
(六)未经股东大会同意,不得利用职 利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机
务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
商业机会,自营或者为他人经营与本公司同 (七)不得接受与公司交易的佣金归为己
类的业务; 有;
(七)不得接受与公司交易的佣金归为 (八)不得擅自披露公司秘密;
己有; (九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(八)不得擅自披露公司秘密; (十)不得为拟实施或正在实施恶意收购
(九)不得利用其关联关系损害公司利 公司的任何组织或个人及其收购行为提供任何
益; 形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮
(十)法律、行政法规、部门规章及本 助;
章程规定的其他忠实义务。 (十一)法律、行政法规、部门规章及本章
董事违反本条规定所得的收入,应当归 程规定的其他忠实义务。
公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司
偿责任。 所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二百一十八条 释义 第二百一十八条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司
公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比 股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然
例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的 不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,
(二)实际控制人,是指虽不是公司的 但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际
股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 支配公司行为的人。
能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系。是指公司控股股东、实际
(三)关联关系。是指公司控股股东、 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公
其直接或者间接控制的企业之间的关系,以 司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业
及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 (四)有以下情形之一的,构成恶意收购:
而具有关联关系。 1、在未与公司董事会协商一致的情况下,
投资者通过收购或一致行动等方式意图取得公
司控制权的行为;
2、投资者在购买、控制公司股份过程中存
在违法违规行为,或其履行信息披露义务过程
中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的;
3、在收购方回避的情况下,公司股东大会
以普通决议认定的属于恶意收购的其他行为;
如果证券监管部门未来就“恶意收购”作
出明确界定的,则本《章程》下定义的恶意收
购的范围按证券监管部门规定调整。