公司章程修正案

     《公司章程》修订条款如下：

                 原条款                                     修订后条款

    第二条   本公司系按照《中华人民共和       第二条    本公司系按照《中华人民共和国公
国公司法》及国家其他有关法律、法规成立 司法》及国家其他有关法律、法规成立的股份有
的股份有限公司（以下简称“公司”）。      限公司（以下简称“公司”）。
    公司系由有限公司整体变更设立的股份        公司系由有限公司整体变更设立的股份有
有限公司，已在潜江市工商行政管理局注册 限公司。公司已取得湖北省工商行政管理局核
登记，并取得公司营业执照，营业执照注册 发的营业执照，统一社会信用代码为：
号为429005000012421。                     91429005728313974F。
    第三十七条   公司股东承担下列义务：       第三十七条    公司股东承担下列义务：
    （一）遵守法律、行政法规和本章程；        （一）遵守法律、行政法规和本章程；
    （二）依其所认购的股份和入股方式缴        （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
纳股金；                                  金；
    （三）除法律、法规规定的情形外，不        （三）除法律、法规规定的情形外，不得退
得退股；                                  股；
    （四）不得滥用股东权利损害公司或者        （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 有限责任损害公司债权人的利益；
    公司股东滥用股东权利给公司或者其他        公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司
的，应当对公司债务承担连带责任。          债务承担连带责任。
    （五）法律、行政法规及本章程规定应           （五）公司股东存在本《章程》第二百一
当承担的其他义务。                        十八条第（四）项第2目所述情形的，应承担以
                                          下责任：
                                                 1、公司董事会及其他股东有权要求国务院
                                          证券监督管理机构、证券交易所追究其违法违
                                          规责任。在该股东违法违规责任未被依法追究
                                          前，视为其放弃所持或所控制的该等股票的表
                                          决权，公司董事会有权拒绝其行使除领取股利
                                          以外的其他股东权利。
                                                 2、公司董事会及其他股东有权就其违法违
                                            规行为向人民法院提起诉讼，要求其赔偿因违
                                            法收购而造成的所有经济损失（含直接和间接
                                            损失）。
                                                （六）法律、行政法规及本章程规定应当承
                                            担的其他义务。
    第四十五条     有下列情形之一的，公司       第四十五条   有下列情形之一的，公司在事
在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
大会：                                          （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
    （一）董事人数不足《公司法》规定人 董事会人数不足5人时；
数或董事会人数不足5人时；                       （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 1/3时；
额1/3时；                                       （三）连续180日以上单独或者合计持有公
    （三）单独或者合计持有公司10%以上股 司10%以上股份的股东请求时；
份的股东请求时；                                （四）董事会认为必要时；
    （四）董事会认为必要时；                    （五）监事会提议召开时；
    （五）监事会提议召开时；                    （六）法律、行政法规、部门规章或本章程
    （六）法律、行政法规、部门规章或本 规定的其他情形。
章程规定的其他情形。
    第五十一条     监事会或股东决定自行召       第五十一条   监事会或股东决定自行召集
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 股东大会的，须书面通知公司董事会。
深圳证券交易所和其他有权部门备案。在股          在发出股东大会通知前，召集股东持股比
东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 例达到10%的连续期限不得低于90日，并应向公
低于10%。                                   司董事会提供有关证明材料。无法提供证明材
    召集股东应在发出股东大会通知及股东 料或证明材料不齐全的，召集股东不得发出股
大会决议公告时，向深圳证券交易所和其他 东大会通知。在股东大会决议公告前，召集股
有权部门提交有关证明材料。                  东持股比例不得低于10%，且此等股份应在股份
                                            登记机构进行锁定，直至相关股东大会决议公
                                            告。召集股东未提供前述股份锁定证明材料的，
                                            公司董事会和董事会秘书有权不予配合信息披
                                            露事宜。
    第五十五条     公司召开股东大会，董事       第五十五条   公司召开股东大会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以 监事会以及连续180日以上单独或者合并持有公
上股份的股东，有权向公司提出提案。          司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司3%以上股份的股          连续180日以上单独或者合计持有公司3%
东，可以在股东大会召开10日前提出临时提 以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时 到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临
提案的内容。                                时提案的内容。
    除前款规定的情形外，召集人在发出股          除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明
中已列明的提案或增加新的提案。              的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本章程          股东大会通知中未列明或不符合本章程第
第五十四条规定的提案，股东大会不得进行 五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并
表决并作出决议。                            作出决议。
    第七十九条     下列事项由股东大会以特       第七十九条 下列事项由股东大会以出席会
别决议通过：                                议的股东所持表决权的三分之二以上决议通
    （一）公司增加或者减少注册资本；        过：
    （二）发行公司债券；                        （一）公司增加或者减少注册资本；
    （三）公司的分立、合并、解散和清算；        （二）发行公司债券；
    （四）公司章程的修改；                      （三）公司的分立、合并、解散和清算；
    （五）公司在一年内购买、出售重大资          （四）公司章程的修改；
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总          （五）公司在一年内购买、出售重大资产或
资产30%的；                                 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%
    （六）除股东因对股东大会作出的公司 的；
合并、分立决议持异议，要求公司收购其股          （六）除股东因对股东大会作出的公司合
份的其它回购本公司股票的计划；              并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的其
    （七）股权激励计划；                    它回购本公司股票的计划；
    （八）调整股利分配政策；                    （七）股权激励计划；
    （九）公司章程规定和股东大会以普通          （八）调整股利分配政策；
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以          （九）公司章程规定和股东大会以普通决议
特别决议通过的其他事项。                    认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
                                            通过的其他事项。
                                                   下述事项由股东大会以出席会议的股东所
                                            持表决权的四分之三以上决议通过：
                                                   股东大会审议收购方为实施恶意收购而提
                                            交的关于本《章程》的修改、董事会成员的改
                                            选及购买或出售资产、租入或租出资产、赠与
                                            资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、
                                            对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务
                                            重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受
                                            托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许
                                            可协议等议案时，应由股东大会以出席会议的
                                            股东所持表决权的四分之三以上决议通过。
    第八十四条     董事、监事候选人名单以       第八十四条 董事、监事候选人名单以提案
提案的方式提请股东大会表决。                的方式提请股东大会表决。
    董事（非独立董事）、监事提名的方式          董事（非独立董事）、监事提名的方式和程
和程序：                                    序：
    （一）非独立董事候选人的提名采取以          （一）非独立董事候选人的提名采取以下方
下方式：                                    式：
    1、公司董事会提名；                         1、公司董事会提名；
    2、单独或者合并持有公司已发行股份3%            2、连续180日以上单独或者合并持有公司
以上的股东提名。                            已发行股份3%以上的股东提名。
    （二）独立董事候选人的提名采取以下          （二）独立董事候选人的提名采取以下方
方式：                                      式：
    1、公司董事会提名；                         1、公司董事会提名；
    2、公司监事会提名；                         2、公司监事会提名；
    3、单独或合并持有公司已发行股份1%              3、连续180日以上单独或合并持有公司已
以上的股东提名。                            发行股份1%以上的股东提名。
    （三）监事候选人的提名采取以下方式：        （三）监事候选人的提名采取以下方式：
    1、公司监事会提名；                         1、公司监事会提名；
    2、单独或合并持有公司已发行股份3%              2、连续180日以上单独或合并持有公司已
以上的股东提名。                            发行股份3%以上的股东提名。
    ……                                        ……
    第九十八条     董事由股东大会选举或更       第九十八条    董事由股东大会选举或更换，
换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。 任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解 任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
除其职务。                                         在发生公司恶意收购的情况下，非经原提
    董事任期从就任之日起计算，至本届董 名人提议，任何董事在不存在不具备担任公司
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 董事的资格及能力、或不存在违反本《章程》
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 规定等情形下于任期内被解除董事职务的，公
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 司应按该名董事在公司任职董事年限内税前薪
的规定，履行董事职务。                      酬总额的五倍向该名董事支付赔偿金。
    董事可以由经理或者其他高级管理人员             在发生公司恶意收购的情况下，如该届董
兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职 事会任期届满的，继任董事会成员中应至少有
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 三分之二以上的原任董事会成员连任；在继任
不得超过公司董事总数的1/2。                 董事会任期未届满的每一年度内的股东大会上
                                            改选董事的总数，不得超过本《章程》所规定
                                            董事会组成人数的三分之一，因存在不具备担
                                            任公司董事的资格及能力、或存在违反本《章
                                            程》规定等情形下于任期内被解除董事职务的
                                            情况除外。
                                                 在发生公司恶意收购的情况下，为保证公
                                          司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，
                                          收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当
                                          具有至少五年以上与公司目前(经营、主营)业
                                          务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职
                                          责相适应的专业能力和知识水平。
                                              董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
                                          任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
                                          改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
                                          行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
                                          职务。
                                              董事可以由经理或者其他高级管理人员兼
                                          任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董
                                          事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
                                          司董事总数的1/2。
    第九十九条   董事应当遵守法律、行政       第九十九条    董事应当遵守法律、行政法规
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 和本章程，对公司负有下列忠实义务：
    （一）不得利用职权收受贿赂或者其他        （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
非法收入，不得侵占公司的财产；            收入，不得侵占公司的财产；
    （二）不得挪用公司资金；                  （二）不得挪用公司资金；
    （三）不得将公司资产或者资金以其个        （三）不得将公司资产或者资金以其个人名
人名义或者其他个人名义开立帐户存储；      义或者其他个人名义开立帐户存储；
    （四）不得违反本章程的规定，未经股        （四）不得违反本章程的规定，未经股东大
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以
人或者以公司财产为他人提供担保；          公司财产为他人提供担保；
    （五）不得违反本章程的规定或未经股        （五）不得违反本章程的规定或未经股东大
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
易；                                          （六）未经股东大会同意，不得利用职务便
    （六）未经股东大会同意，不得利用职 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同        （七）不得接受与公司交易的佣金归为己
类的业务；                                有；
    （七）不得接受与公司交易的佣金归为        （八）不得擅自披露公司秘密；
己有；                                        （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
    （八）不得擅自披露公司秘密；                 （十）不得为拟实施或正在实施恶意收购
    （九）不得利用其关联关系损害公司利 公司的任何组织或个人及其收购行为提供任何
益；                                      形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮
    （十）法律、行政法规、部门规章及本 助；
章程规定的其他忠实义务。                     （十一）法律、行政法规、部门规章及本章
    董事违反本条规定所得的收入，应当归 程规定的其他忠实义务。
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔       董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
偿责任。                                 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    第二百一十八条 释义                      第二百一十八条 释义
    （一）控股股东，是指其持有的股份占       （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比 股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然
例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的 不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
响的股东。                                   （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
    （二）实际控制人，是指虽不是公司的 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 支配公司行为的人。
能够实际支配公司行为的人。                   （三）关联关系。是指公司控股股东、实际
    （三）关联关系。是指公司控股股东、 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业
及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股        （四）有以下情形之一的，构成恶意收购：
而具有关联关系。                              1、在未与公司董事会协商一致的情况下，
                                         投资者通过收购或一致行动等方式意图取得公
                                         司控制权的行为；
                                              2、投资者在购买、控制公司股份过程中存
                                         在违法违规行为，或其履行信息披露义务过程
                                         中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的；
                                              3、在收购方回避的情况下，公司股东大会
                                         以普通决议认定的属于恶意收购的其他行为；
                                              如果证券监管部门未来就“恶意收购”作
                                         出明确界定的，则本《章程》下定义的恶意收
                                         购的范围按证券监管部门规定调整。