证券代码：002365            证券简称：永安药业        公告编号：2016-57



                    潜江永安药业股份有限公司
               第四届董事会第十四次会议决议公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会

议的会议通知于 2016 年 11 月 14 日以书面、电话、传真、电子邮件等形式送达

公司全体董事，会议于 2016 年 11 月 17 日在公司会议室以现场和通讯表决相结

合的方式召开，本次会议应出席董事 6 人，实际出席董事 6 人（其中独立董事王

永海、王大宏、孙新生先生以通讯方式表决），公司部分高级管理人员、监事列

席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议

由陈勇先生主持，经与会董事认真审议，以书面记名投票方式逐项表决，通过如

下决议：

    一、审议通过《关于公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要

的议案》；

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动

公司董事、高级管理人员、中基层管理人员和核心技术（业务）人员的积极性，

有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注

公司的长远发展，公司根据相关法律法规拟定了《2016年限制性股票激励计划（草

案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”），拟向激励对象授予限制性股

票。

    公司独立董事对《限制性股票激励计划》发表了独立意见。
    具体内容详见刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网

http://www.cninfo.com.cn上的公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》及

其摘要、《2016年限制性股票激励计划激励对象名单》。

    公司董事吴玉熙先生、丁红莉女士均为本次限制性股票激励计划的激励对

象，作为关联董事对本议案回避表决。

    表决结果： 同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 2 票。

    二、审议通过《关于公司<2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>

的议案》；

    为保证公司2016年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经

营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定公司《2016

年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    具体内容详见刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网

http://www.cninfo.com.cn上的公司《2016年限制性股票激励计划实施考核管理

办法》。

    公司董事吴玉熙先生、丁红莉女士均为本次限制性股票激励计划的激励对

象，作为关联董事对本议案回避表决。

    表决结果： 同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 2 票。

    三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议

案》；

    为了具体实施公司 2016 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会

授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

    （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量

及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股

票授予价格进行相应的调整；

    （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理

授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票激励协议

书》；

    （5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认；

    （6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

    （7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于

向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、

修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

    （8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

    （9）授权董事会根据公司2016年限制性股票激励计划的规定办理限制性股

票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励

对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未

解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

    （10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计

划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法

律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批

准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

    （11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文

件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构

办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政

府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变

更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款

银行、会计师、律师等中介机构；

    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效

期一致。

    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股

权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由

董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

    公司董事吴玉熙先生、丁红莉女士均为本次限制性股票激励计划的激励对

象，作为关联董事对本议案回避表决。

    表决结果： 同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 2 票。

    上述三项议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持

有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

    四、审议通过《关于为永安康健（香港）投资有限公司提供担保的议案》。

    为支持永安康健（香港）投资有限公司的发展，保障其境外保健食品采购业

务的顺利进行，董事会同意公司为永安康健（香港）投资有限公司提供担保，用

于其向银行申请150万美元贷款。

    具体内容见刊登于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网

www.cninfo.com.cn上的《关于为永安康健（香港）投资有限公司提供担保的公

告》。

    表决结果： 同意6票，反对0票，弃权0票。

    特此公告。



                                               潜江永安药业股份有限公司
                                                       董   事    会
                                                  二〇一六年十一月十七日